BFC Media ha comunicato il 30 dicembre 2021 che IDI, società controllata da Danilo Iervolino, e J.D. Farrods Group Luxembourg, società riconducibile a Denis Masetti, hanno sottoscritto un accordo quadro per l’acquisto da parte di IDI del 51% del capitale di BFC Media.
In particolare, l’accordo quadro prevede che, entro il quindicesimo giorno lavorativo successivo al verificarsi dell’ultima delle condizioni sospensive, J.D. Farrods Group trasferisca a IDI 1.619.250 azioni di BFC Media, rappresentative del 51% del capitale sociale, ad un prezzo pari a 3,75 euro per azione, per un corrispettivo complessivo pari a 6,07 milioni.
Il prezzo di 3,75 euro per azione è superiore alla media dei prezzi di mercato rilevata nei 3 mesi (+9,43%), 6 mesi (+23,64%) e 12 mesi (+34,99%) precedenti la data del 29 dicembre 2021.
L’ingresso del nuovo azionista IDI nel capitale sociale di BFC Media permetterà di accelerare il percorso di creazione di valore della società, consentendo a quest’ultima di poter accedere a ulteriore know how tecnologico, essenziale per il consolidamento del proprio posizionamento competitivo nel settore dell’informazione sul personal business e sui prodotti finanziari.
Ai sensi dell’accordo quadro, l’esecuzione della compravendita è subordinata all’avveramento di talune condizioni sospensive che dovranno verificarsi entro il 10 ottobre 2022; in particolare:
- che, con riferimento a taluni contratti di licenza stipulati dalla società, in qualità di licenziataria, BFC abbia ottenuto per iscritto dalla relativa controparte la rinuncia irrevocabile ed incondizionata al diritto di risolvere il contratto per effetto del verificarsi, alla data di esecuzione della compravendita, del cambio di controllo sulla società;
- che, con riferimento a uno di tali contratti di licenza, BFC e la relativa controparte contrattuale abbiano convenuto per iscritto una estensione del periodo di durata del contratto sino al 31 dicembre 2025;
- che, alla data di esecuzione della compravendita, taluni atti, attività e/o operazioni al di fuori della gestione ordinaria non siano stati compiuti dalla società.
In seguito al perfezionamento della compravendita, l’acquirente sarà tenuto a promuovere un’Opa obbligatoria totalitaria sulle restanti azioni della società (escluse quelle detenute da Farrods) al prezzo di 3,75 euro per ciascuna azione (corrispondente al prezzo per azione di BFC Media previsto dall’accordo quadro).
L’Opa non sarà finalizzata alla revoca delle azioni BFC Media dal sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan.
Pertanto, nel caso in cui ad esito dell’Opa medesima, le parti, in quanto “persone che agiscono di concerto”, venissero a detenere, per effetto delle adesioni all’Opa e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima durante il periodo di adesione, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale sottoscritto e versato della società, procederanno a ripristinare, entro il termine di 90 giorni, un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
L’accordo quadro contiene inoltre talune previsioni inerenti alla corporate governance di BFC Media, nonché al trasferimento delle azioni detenute dalle parti.
In particolare, l’accordo quadro prevede che:
- Denis Masetti continui a ricoprire la carica di presidente della società almeno sino al 31 dicembre 2023, con le deleghe di volta in volta conferitegli dal cda;
- le parti Farrods si impegnino a fare in modo che i componenti del cda di BFC Media rassegnino le dimissioni, rimettendo le deleghe operative, immediatamente dopo l’esecuzione della compravendita;
- l’acquirente abbia in ogni caso la facoltà di richiedere le dimissioni degli amministratori designati dalle parti Farrods con efficacia alla data di esecuzione della compravendita;
- ai fini della nomina dell’intero consiglio, sempreché la Ssocietà resti quotata sull’Euronext Growth Milan e che le parti Farrods detengano congiuntamente almeno il 10% del capitale con diritto di voto della società, le parti presentino e votino un’unica lista di maggioranza congiunta;
- Denis Masetti sia inserito nella suddetta lista congiunta e sia nominato presidente del consiglio;
- le parti assumano taluni impegni di consultazione e voto in assemblea per delibere relative ad operazioni straordinarie laddove si perfezioni la compravendita e sino al 31 luglio 2023, purché le parti Farrods detengano almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto della società;
- a decorrere dalla data di esecuzione della compravendita e sino al 31 dicembre 2023, le parti non effettuino alcun trasferimento della partecipazione rispettivamente detenuta in BFC Media (il “Lock-Up”), salvi i trasferimenti consentiti in favore di società interamente controllata dalla relativa parte trasferente;
- le parti Farrods non apportino in adesione all’Opa le partecipazioni dagli stessi detenute, e ciò anche in caso di eventuali modifiche e/o rilanci della stessa, e (non aderiscano ad eventuali altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio concorrenti aventi ad oggetto azioni ordinarie dell’emittente che dovessero eventualmente essere promosse.
