Somec, facendo seguito alle trattative annunciate al mercato in data 17 novembre 2021, ha sottoscritto, attraverso la propria controllata diretta 3.0 Partners USA, un contratto di compravendita relativo all’acquisizione di un’ulteriore partecipazione pari al 20% del capitale sociale della propria controllata americana Fabbrica LLC dal socio di minoranza 2.0 Partners LLC.
Il perfezionamento dell’operazione avverrà entro e non oltre il 30 aprile 2022. A seguito del closing Somec incrementerà la propria partecipazione indiretta di controllo dall’attuale 50,9% al 70,9%.
Condizione preliminare al closing è, tra l’altro, che il socio di minoranza 2.0 Partners perfezioni la cessione del 5% della propria partecipazione in Fabbrica LLC ad una costituenda società, i cui soci saranno alcuni degli attuali managers di Fabbrica, a sostegno di una strategia volta a fidelizzare figure manageriali strategiche.
Il corrispettivo convenuto per l’acquisto della Partecipazione è determinato in una componente fissa, da corrispondersi al momento del closing, pari a 15,5 milioni di dollar e in una componente variabie costituita da un doppio meccanismo di earn out:
- il primo, da riconoscersi per un importo massimo cumulato di USD 2,6 milioni, parametrato a valori di EBIT previsti nel business plan di Fabbrica relativi ad ogni singolo esercizio compreso tra il 2022 e il 2025;
- il secondo, da riconoscersi per un importo massimo complessivo di USD 2,1 milioni, parametrato all’EBIT cumulato degli esercizi 2022/2023 e 2024/2025, da riconoscersi al raggiungimento di determinati risultati in termini di crescita superiori rispetto a quelli previsti nel business plan di Fabbrica.
Entrambi gli earn out saranno pagati, ove dovuti, entro sessanta giorni lavorativi dall’approvazione dei bilanci d’esercizio di riferimento di Fabbrica. Coerentemente con la strategia di incentivazione al contributo manageriale e di ritenzione dei profili strategici perseguita dalla Società, l’erogazione degli earn out, oltre al raggiungimento degli obiettivi prefissati in termini di risultati, è subordinata alla permanenza degli attuali managers nel management di Fabbrica alla relativa data di pagamento.
L’operazione verrà integralmente finanziata attraverso mezzi propri e linee di credito a disposizione della Società.
