La Consob ha varato la versione definitiva del richiamo di attenzione sulle lista del cda alla luce dei contributi di 15 soggetti – associazioni, studi legali e società – raccolti nella consultazione con il mercato realizzata lo scorso dicembre in risposta ai quesiti posti da Francesco Gaetano Caltagirone per la vicenda relativa alla governance di Generali.
L’authority ha chiarito che la presentazione della lista del cda è una pratica legittima e le modifiche rispetto alla prima versione sono poche: alcuni cambiamenti riguardano dettagli sulla trasparenza pre-assembleare e sul ruolo degli indipendenti.
“La dottrina ritiene la clausola statutaria che consente la presentazione di una lista di amministratori da parte del cda ammissibile anche nelle società quotate, in quanto espressione dell’autonomia statutaria e purché la presentazione di tale lista non pregiudichi la nomina di componenti espressi dai soci di minoranza”, spiega l’authority.
Il Codice di Corporate Governance adottato nel 2020, con riferimento all’eventuale presentazione di una lista di candidati per il rinnovo del cda da parte dell’organo di amministrazione prevede che la stessa sia “da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente”, e che il board sia coadiuvato dal comitato nomine, composto in maggioranza da amministratori indipendenti”, aggiunge la Consob.
Nel documento la Consob mette in luce comunque sette richiami di attenzione, riguardanti tra l’altro “trasparenza e documentabilità del processo di selezione dei candidati”, il ruolo dei consiglieri indipendenti, l’interlocuzione con i soci, i rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della disciplina del voto di lista e comportamento degli amministratori nel corso delle riunioni in cui si vota sulla composizione della lista del cda.
La Consob riconosce che “la presentazione di una lista da parte del consiglio di amministrazione – oltre ai rischi di autoreferenzialità e autoperpetuazione evidenziati anche nei sistemi di governance anglosassoni a proprietà dispersa – può presentare alcuni rischi, più evidenti in società a proprietà concentrata e soprattutto in presenza di azionisti di controllo, in termini di scarsa trasparenza del processo di selezione delle candidature e di formazione della lista, con conseguente possibile alterazione dei meccanismi di corretta competizione tra liste”.
L’autorità rileva inoltre che “potrebbero inoltre presentarsi rischi di non corretta individuazione delle persone che agiscono di concerto” e che “potrebbero, altresì, essere configurabili collegamenti tra liste” e anche che la “possibile opacità del processo di individuazione dei candidati da includere nella lista del consiglio potrebbe incidere sulla corretta individuazione delle parti correlate delle società quotate”.
Alla luce di queste considerazioni, la Consob evidenzia in primo luogo “l’importanza di assicurare la più ampia trasparenza e documentabilità del processo di selezione dei candidati anche tramite una adeguata verbalizzazione delle riunioni del cda e dei comitati eventualmente coinvolti da cui risulti in modo chiaro e motivato l’iter che conduce alla scelta delle specifiche candidature!, valorizzando in particolare modo “il ruolo dei componenti indipendenti del consiglio di amministrazione”.
Inoltre, “occorre considerare eventuali rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della disciplina del voto di lista tra la lista presentata dal cda e liste eventualmente presentate da soci dell’emittente che siano presenti direttamente o indirettamente (ad esempio tramite esponenti aziendali di società del proprio gruppo) nel medesimo cda”.
La corretta e completa informazione sulla lista presentata dal cdae sulle modalità di formazione di tale lista, spiega la Consob, “è un requisito essenziale per permettere un adeguato apprezzamento della stessa da parte del mercato (investitori, proxy advisor) e, in ultima analisi, favorire l’assunzione da parte dei soci delle proprie decisioni di voto (e se del caso di presentazione in proprio di una lista alternativa)».
Inoltre, sottolinea l’authority, “la circostanza che gli amministratori siano eletti sulla base di una lista di candidati presentata dal cda non preclude la qualificazione di un azionista come parte correlata”.
Infatti, riporta a titolo di esempio l’Authority, “la rappresentanza nel consiglio di amministrazione della partecipata rientra tra le circostanze da prendere in considerazione, ai sensi dei principi contabili internazionali, al fine di valutare se un azionista possa o meno esercitare un’influenza notevole sulla società partecipata”.
“Qualora un azionista avesse una rappresentanza nel cda (direttamente o indirettamente, ad esempio, tramite esponenti aziendali di società del suo gruppo), tale circostanza dovrebbe essere presa in considerazione anche se i predetti amministratori fossero stati tratti dalla lista presentata dal cda e non dalla lista presentata dai medesimi azionisti”, prosegue il documento.
La Consob si riserva di svolgere ulteriori valutazioni di vigilanza “a seguito dell’esame delle concrete condotte e della loro rilevanza nella prospettiva della corretta applicazione della normativa di riferimento”.
Per assicurare una completa e adeguata informativa pre-assembleare e il corretto svolgimento dell’assemblea, la Consob ha ribadito che “siano le stesse società a chiarire preventivamente quali siano i possibili scenari a seconda degli esiti delle votazioni assembleari”.
Le conclusioni di Consob “appaiono condivisibili e muovono dal riconoscimento da un lato, della validità dell’esperienza delle liste del consiglio in Italia e, dall’altro, dall’opportunità di definire limiti che mitighino i rischi connessi (quali quelli di autoreferenzialità di autoperpetuazione degli organi di amministrazione, di scarsa trasparenza del processo di selezione dei candidati e di formazione delle liste)”, ha affermato l’ANIA, Associazione nazionale fra le imprese assicuratrici, nelle osservazioni al documento di consultazione Consob sulla pratica della lista del cda legata al caso Generali.
“Al presidente del cda andrebbe sempre attribuito il ruolo di coordinamento e di raccordo dell’intero processo”, aggiunge l’associazione.
Generali ha espresso soddisfazione per il richiamo di attenzione diffuso dalla Consob, a seguito di una pubblica consultazione, in merito alla presentazione di una lista del cda. La compagnia triestina conferma che la predisposizione della lista da parte del board prosegue in linea con le indicazioni della Consob, come già comunicato al mercato, secondo quanto riporta Radiocor.
Le indicazioni sono di carattere generale, ma il tema è particolarmente caldo per le diverse posizioni degli azionisti di Generali in vista del rinnovo del board nell’assemblea di fine aprile, riporta Reuters.
