Howden Group Holdings (HGH), gruppo internazionale di intermediazione assicurativa, ha sottoscritto un contratto di compravendita con Lucca’s, società interamente controllata da Luciano Lucca, socio fondatore di Assiteca, e Chaise, società indirettamente partecipata al 100% da Tikehau Growth Equity II, ai sensi del quale HGH, attraverso Howden Broking Group, una società interamente controllata dalla stessa HGH, acquisirà una partecipazione dell’86,965% nel capitale di Assiteca a fronte di un corrispettivo di 208,7 milioni.
Subordinatamente al closing, sarà promossa un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni di Assiteca al prezzo di 5,624 euro per azione.
Howden Group ha sede nel Regno Unito e opera in 45 Paesi in Europa, area Asia-Pacifico, Medio Oriente, Africa, Stati Uniti e America Latina. Con 10.500 dipendenti, ricavi pari a1,4 miliardi di sterline e oltre 17 miliardi di dollari di premi gestiti, HGH è uno dei più grandi gruppi internazionali di intermediazione assicurativa al Mondo.
Assiteca è il primo broker italiano per dimensione con 750 dipendenti, presente in 19 città in Italia e in Spagna e Svizzera con un giro di affari di circa 90 milioni di commissioni.
Assiteca è fortemente complementare all’attuale attività di intermediazione di HGH in Italia e la partnership creerà una realtà di riferimento nel mercato italiano del brokeraggio assicurativo grazie ad una migliore offerta alla clientela e ulteriori opportunità per tutti i suoi dipendenti.
L’operazione consentirà di combinare la capillarità territoriale e la forte presenza nel mid-market di Assiteca con le competenze internazionali di HGH nei segmenti large corporates, specialties e riassicurazione.
Subordinatamente al completamento dell’operazione, diversi esponenti dell’attuale management di Assiteca manterranno posizioni chiave nella gestione della società. In particolare, Luciano Lucca, Gabriele Giacoma e Nicola Girelli continueranno a ricoprire, rispettivamente, la carica di presidente, di amministratore delegato e di direttore finanziario.
Dettagli dell’operazione
Subordinatamente al soddisfacimento delle condizioni di seguito indicate, il Contratto stabilisce i termini ai quali l’acquirente acquisterà al closing 26.673.003 azioni ordinarie Assiteca, pari al 62,505% del capitale, da Lucca’s e 10.437.984 azioni ordinarie di Assiteca, che rappresentano il 24,460% del capitale, da Chaise, e così per un totale di 37.110.987 azioni ordinarie complessivamente pari all’86,965% del capitale di Assiteca.
Il prezzo complessivo che sarà pagato in denaro in un’unica soluzione al perfezionamento dell’operazione è pari a 208,7 milioni, e valorizza ciascuna azione della società in misura pari a 5,624 euro per azione.
Il prezzo per azione include, quindi, un premio del 40,5% rispetto al prezzo medio ponderato per volumi delle azioni del 28 febbraio 2022, pari a 4,004 euro, del 66,2% rispetto al prezzo medio ponderato per volumi degli ultimi 30 giorni di negoziazione, pari a 3,383 euro, e del 79,8% rispetto al prezzo medio ponderato per volumi degli ultimi 3 mesi, pari a 3,127 euro.
Il prezzo per azione è stato determinato e concordato cum dividendo, assumendo che non sia pagato e/o distribuito alcun dividendo e/o riserva entro la data del closing.
Il closing è sospensivamente condizionato all’ottenimento del nulla osta della disciplina italiana in materia di golden power e dell’autorizzazione al cambio di controllo da parte delle autorità competenti in Spagna.
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni, si prevede indicativamente che il closing avvenga nel corso del mese di maggio 2022.
A seguito del closing, l’acquirente sarà tenuto a promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria su tutte le restanti azioni Assiteca al corrispettivo di 5,624 euro per azione.
L’operazione e la successiva offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sono finalizzate al delisting delle azioni di Assiteca dal mercato Euronext Growth Milan.
