WM Capital – 60 mln da destinare alla crescita su spinta del socio Negma

Il cda di WM Capital ha deliberato una serie di operazioni sul capitale volte a sostenere nuove linee di sviluppo della società, decidendo conseguentemente di convocare l’assemblea degli azionisti, in sede straordinaria e ordinaria, per approvare le relative delibere sul capitale sociale.

Il cda ha poi deliberato un’operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, finalizzata ad acquisire dal socio dii minoranza, Fabio Pasquali, il 40% del capitale sociale di Wealty, società di diritto svizzero, di cui WM Capital detiene una partecipazione parti al 60% del capitale sociale. Il valore della transazione sarà determinato dall’importo di una perizia da commissionarsi entro marzo 2022 a Kpmg Svizzera.

Il cda ha deliberato la convocazione di un’assemblea, in sede straordinaria e ordinaria, per i giorni 29 marzo 2022, in prima convocazione, e 30 marzo 2022, in seconda convocazione, per deliberare, in sede straordinaria in merito a l’emissione di un POC, dotato di warrant, nonché a una serie di aumenti di capitale, articolati in diverse tipologie, per un importo massimo complessivo fino a 60 milioni, oltre che per cambiare la denominazione sociale in “The Lifestyle Group S.p.A.”, e, in sede ordinaria, per decidere sulla nomina del nuovo cda che gestirà la società a seguito dell’approvazione dei proposti aumenti di capitale.

Le suddette decisioni sono state assunte anche tenendo conto di una proposta del socio Negma Group, rinnovata e riformulata, di orientare le attività della società, contemplate dallo statuto sociale, verso i settori del food, fashion, furniture ed healthcare.

Relativamente a quest’ultimo ambito la Società già opera mediante la controllata Wealty, di cui la proposta di Negma condivide l’importanza di acquisirne la totalità del capitale sociale per permettere un eventuale investimento nella società ed eventuali operazioni di M&A senza dover interagire con l’azionista minoritario rendendo l’attuale gestione di Wealty molto complicata.

Facendo seguito alla proposta già inviata in data 25/26 novembre 2021, e sostanzialmente replicata in data 12 gennaio 2022, Negma, in data 9 marzo 2022, ha inviato alla società un’articolata proposta, accettata dal cda, con cui ha dato disponibilità a intervenire per rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria di WM Capital, dando corso a una serie di aumenti di capitale e all’emissione di un POC cum warrant, rispetto a cui è prevista la sottoscrizione di un accordo vincolante con un terzo investitore istituzionale, nello specifico Golden Eagle Capital Advisors.

Nell’ambito della comunicazione inviata il 9 marzo 2022, Negma ha dichiarato di detenere 2.722.500 azioni ordinarie pari al 21,98% del capitale. Si evidenzia, altresì, che Negma ha reso noto che nel quadro del progetto complessivo, ha sottoscritto un accordo di lock-up sull’intera partecipazione detenuta con Banca Finnat della durata di 24 mesi.

Nello specifico, tale proposta prevede un insieme di operazioni straordinarie, da attuarsi da WM Capital, per effetto delle quali il capitale sociale di quest’ultima potrebbe aumentare in un arco di tempo quinquennale, per un importo complessivo massimo fino a 60 milioni, secondo la seguente articolazione:

• aumento di capitale da offrirsi in opzione ai soci e, in caso di inoptato a terzi, per un importo massimo da eseguirsi in più tranches da parte del cda fino a 12 milioni, con contestuale emissione ed assegnazione di warrant e relativo ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, per un importo massimo di 12 milioni, a servizio della conversione dei warrant;
• emissione di un prestito obbligazionario cum warrant convertibile in azioni ordinarie WM Capital per complessivi 12 milioni, da emettere in più tranches, e connesso aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo di 12 milioni, a servizio della conversione del POC (oltre alla contestuale emissione di un piano di warrant da attuarsi mediante un ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo di euro 12 milioni, a servizio della conversione dei warrant in azioni ordinarie, da eseguirsi in tranches successive a chiamata;
• Conferimento di delega al cda per un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, da effettuarsi mediante conferimenti in natura, fino a complessivi 12 milioni, da attuarsi di volta in volta previa individuazione degli asset da parte del cda.

Il cda ha altresì deliberato di convocare l’assemblea ordinaria sempre per le date del 29 marzo 2022, in prima convocazione, e del 30 marzo 2022 in seconda convocazione, per rinnovare i componenti del board.

In proposito, infatti, i consiglieri in carica, tenuto conto degli interventi sul capitale sociale, hanno preannunciato la volontà di rinunciare alla carica, condizionatamente all’approvazione delle relative delibere in sede di assemblea straordinaria, per favorire la nomina di nuovi amministratori, così da consentire alla compagine sociale, recentemente mutata, di proporre la nomina di consiglieri tratti da proprie liste.

Il nuovo cda entrerà in carica decorsi 7 giorni lavorativi dalla data in cui la provvista derivante dall’emissione della prima tranche del POC, sarà disponibile sui conti della Società così da provvedere all’estinzione dei debiti scaduti.

Tenuto conto della data limite fissata dal cda per la messa a disposizione di tali risorse, ovvero il 15 aprile 2022, il nuovo board si insedierà entro la data limite del 29 aprile 2022.