Pattern – Accordo vincolante per l’acquisto del 70% di RGB

Pattern, attraverso la controllata Idee Partners, ha sottoscritto un accordo d’investimento vincolante per l’acquisto del 70% del capitale di RGB, società toscana specializzata nella produzione e lavorazione di accessori in pelle.

Il prezzo concordato è di 2,275 milioni e potrà essere soggetto ad eventuali aggiustamenti al closing sulla base della posizione finanziaria netta di RGB al 30 aprile 2022.

Inoltre, l’acquirente si è obbligatoa corrispondere ai venditori un corrispettivo integrativo del prezzo definitivo (Earn-Out), eventuale e variabile, pari nel suo controvalore massimo, a 1 milione al verificarsi di condizioni collegate al raggiungimento di determinati valori di EBITDA di RGB con riferimento al bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e all’acquisto da parte di RGB del ramo di azienda attualmente in locazione da Mia Pelletterie

L’Accordo di Investimento prevede che le parti facciano quanto possibile affinché la data di esecuzione dell’operazione avvenga entro e non oltre il 13 maggio 2022.

Inoltre l’intesa prevede che al closing sia sottoscritto un patto parasociale tra Idee Partners e Paolo Benedetti (con manterrà il 30% in RGB al closing; Partecipazione PB), che regola la governance di RGB e prevede, tra l’altro,:

• un vincolo di lock up per i soci avente ad oggetto le azioni di RGB per un periodo fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
• la designazione di un nuovo Consiglio di Amministrazione di RGB formato da 3 membri di cui 2 nominati da Idee Partners (tra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione) e 1 nominato da PB;
• la nomina di PB ad Amministratore Delegato di RGB fino all’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 e quale responsabile della produzione;
• un impegno di stabilità e non concorrenza con PB.

Il suddetto patto parasociale includerà anche un’opzione di acquisto a favore di Idee Partners sull’intera Partecipazione PB che potrà essere esercitata per un primo periodo di 6 mesi decorrenti dall’approvazione del bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 (per un controvalore che non potrà essere inferiore a 500 mila euro e superiore a 1 milione (Prima Opzione Call) e per un secondo periodo di 6 mesi decorrenti dall’approvazione del bilancio 2023 (soggetto ai medesimi controvalori minimi e massimi) (Seconda Opzione Call).

È prevista anche un’opzione di acquisto a favore di Idee Partners sull’intera Partecipazione PB nel caso di interruzione del rapporto con PB per giusta causa e un’opzione di vendita a favore di PB nei confronti di Idee sull’intera Partecipazione PB che potrà essere esercitata da PB per un periodo di 3 mesi decorrenti dal termine per l’esercizio della Seconda Opzione Call a condizione che si siano verificati determinati presupposti e soggetta ai medesimi controvalori massimi e minimi di cui sopra.