Pattern ha perfezionato l’acquisto, attraverso la controllata Idee Partners, del 70% del capitale di RGB, società benefit toscana specializzata nella produzione e lavorazione di accessori in pelle, dai tre soci Paolo Benedetti, Gianluca Tirri e Tosco Holding 1.
Il closing fa seguito alla firma dell’accordo d’investimento vincolante del 4 aprile scorso.
Il prezzo concordato, pari a 2,275 milioni, è stato corrisposto da Idee Partners ai tre soci rispettivamente per 0,418 milioni a Paolo Benedetti, 0,464 milioni a Gianluca Tirri e per 1,393 milioni a Tosco Holding 1.
Inoltre, l’acquirente si è obbligato a corrispondere ai venditori un corrispettivo integrativo del prezzo definitivo (Earn-Out), eventuale e variabile, pari nel suo controvalore massimo, a 1.000.000 euro al verificarsi di condizioni collegate al raggiungimento di determinati valori di EBITDA di RGB con riferimento al bilancio per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e all’acquisto da parte di RGB del ramo di azienda attualmente in locazione da Mia Pelletterie.
E’ stato anche sottoscritto un patto parasociale tra Idee Partners e Paolo Benedetti (che manterrà una partecipazione del 30% in RGB), che regola la governance di RGB e prevede, tra l’altro: 1) un vincolo di lock up per i soci avente ad oggetto le azioni di RGB per un periodo fino all’approvazione del bilancio 2023; 2) la designazione di un nuovo CdA di RGB formato da 3 membri di cui 2 nominati da Idee Partners (tra cui il presidente) e 1 nominato da PB; 3) la nomina di PB ad AD di RGB fino all’approvazione del bilancio 2023 e quale responsabile della produzione; 4) un impegno di stabilità e non concorrenza con PB.
Il suddetto patto parasociale includerà anche un’opzione di acquisto a favore di Idee Partners sull’intera Partecipazione PB che potrà essere esercitata per un primo periodo di 6 mesi decorrenti dall’approvazione del bilancio 2022 (per un controvalore non inferiore a 500 mila euro e superiore a 1 milione) e per un secondo periodo di 6 mesi decorrenti dall’approvazione del bilancio 2023 (soggetto agli stessi controvalori minimi e massimi).
Infine, è prevista un’opzione di acquisto a favore di Idee Partners sull’intera Partecipazione PB nel caso di interruzione del rapporto con PB per giusta causa e un’opzione di vendita a favore di PB nei confronti di Idee sull’intera Partecipazione PB che potrà essere esercitata da PB per un periodo di 3 mesi decorrenti dal termine per l’esercizio della seconda opzione Call a condizione che si siano verificati determinati presupposti e soggetta agli stessi suddetti controvalori massimi e minimi.
Nel primo trimestre 2022 RGB ha registrato ricavi delle vendite per 2,3 milioni. Sulla base di tale dato, dell’attuale backlog e delle prospettive future si stima che il fatturato per l’intero esercizio 2022 possa assestarsi tra i 9 e i 10 milioni.
###
Resta sempre aggiornato sul tuo titolo preferito, apri l'Insight dedicato a Pattern
