San Quirico (titolare del 55,628% di ERG), Polcevera (titolare del 6,905% di ERG) e Net Zero Infraco (HoldCo, veicolo controllato dal fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund SCSp) hanno sottoscritto un accordo di investimento vincolante per disciplinare i termini e le condizioni di un’operazione finalizzata alla costituzione di una partnership di lungo periodo tra San Quirico e il fondo di investimento IFM Net Zero Infrastructure Fund SCSp, gestito da IFM Investors Pty Ltd.
In particolare, l’Operazione contempla: (i) la cessione a HoldCo, da parte di Polcevera, della Partecipazione Polcevera e, da parte di San Quirico, di una prima partecipazione in ERG pari al 10,852% (Prima Partecipazione SQ); (ii) il conferimento in una società per azioni che verrà costituita (MidCo) della Partecipazione Polcevera e della Prima Partecipazione SQ, da
parte di HoldCo, e di una ulteriore partecipazione pari al 40,648% del capitale sociale di ERG da parte di San Quirico; (iii) la cessione a HoldCo, da parte di San Quirico, della residua partecipazione nel capitale sociale di ERG, pari al 4,128% (Seconda Partecipazione SQ); e (iv) il conferimento della Seconda Partecipazione SQ in MidCo da parte di HoldCo.
Ai sensi dell’Accordo di Investimento, HoldCo potrà designare, al fine di acquisire tutti i diritti e assumere tutti gli obblighi di cui all’Accordo di Investimento in capo alla medesima,
una società il cui capitale sia interamente detenuto, direttamente o indirettamente, da HoldCo (Veicolo Designato).
L’Operazione contempla, altresì, la sottoscrizione – al closing dell’Operazione e con efficacia a far data da questa – di un patto parasociale tra San Quirico, una società neo-costituita da IFM Net Zero Infrastructure Fund SCSp o da una società da questo controllata (che sarà la società controllante dell’eventuale Veicolo Designato e sarà a sua volta controllata da HoldCo) e HoldCo (ovvero il Veicolo Designato, a seconda dei casi).
L’Accordo di Investimento contiene, tra l’altro, alcune previsioni di natura parasociale, funzionali all’esecuzione dell’Operazione e aventi a oggetto tutte le 94.000.000 azioni
di ERG che MidCo deterrà al closing dell’Operazione, che, alla data di sottoscrizione dell’Accordo di Investimento, sono detenute da San Quirico e Polcevera e rappresentano, complessivamente, il 62,533% del capitale sociale di ERG e attribuiscono pari diritti di
voto (Pattuizioni Parasociali).
Il Patto Parasociale contiene previsioni di natura parasociale riguardanti, inter alia, (i) la governance di MidCo ed ERG, (ii) determinate limitazioni alla trasferibilità delle relative azioni, a carico di San Quirico ed HoldCo e (iii) possibili investimenti successivi da parte di
HoldCo a sostegno delle attività e dei piani strategici di ERG e aventi a oggetto tutte le 94.000.000 azioni di ERG che MidCo deterrà al closing dell’Operazione.
