Pattern – Accordo vincolante per l’acquisto del 70% di D-Holding

Pattern ha sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisto del 70% di D-Holding, società holding di Bond Factory e, indirettamente, delle controllate di Bond Factory.

Bond Factory (conosciuta col nome Dyloan) è un’azienda abruzzese con sede tra Chieti e Pescara tra i principali leader nelle tecnologie innovative e R&D, nonché polo di produzione avanzato (grazie anche alla recente acquisizione nel 2022 di Orlando Confezioni e del ramo di azienda di T-Shock).

Nel dettaglio l’accordo prevede l’acquisto da Anna Maria Di Rienzo del 70% del capitale sociale di D-Holding. D-Holding detiene il 100% delle partecipazioni di Bond Factory.

Entro il closing dovrà essere sottoscritto un atto di fusione di incorporazione di D-Holding in Bond Factory, atto che sarà iscritto presso i competenti registri delle imprese dopo il closing.

Il prezzo concordato provvisorio per la partecipazione acquisita è pari a 6,96 milioni,
determinato in base al valore dell’azienda corretto da una posizione finanziaria netta stimata di1,04 milioni. Il prezzo provvisorio sarà soggetto ad un meccanismo di aggiustamento in base alla posizione finanziaria netta consolidata alla data del closing.

L’accordo prevede, inoltre, ulteriori importi che Pattern potrà corrispondere in futuro a titolo di Earn- Out sulla base del seguente schema:

• Primo Earn-Out, pari a 1,5 milioni a condizione che l’Ebitda consolidato della Target al 31 dicembre 2023 sia pari a 1,54 milioni. In caso di raggiungimento di un Ebitda almeno pari al 75% del valore soglia, tale importo sarà riconosciuto con una riduzione in misura proporzionale;
• Secondo Earn-Out, pari a 1,5 milioni a condizione che l’Ebitda consolidato della Target al 31 dicembre 2024 sia pari a 3,49 milioni. In caso di raggiungimento di un Ebitda almeno pari al 75% del valore soglia, tale importo sarà riconosciuto con una riduzione in misura proporzionale;
• Earn-Out Straordinario, pari a 1,0 milioni qualora siano raggiunti per intero i valori previsti dal Primo e dal Secondo Earn-Out.

Il closing è atteso entro e non oltre il 31 ottobre 2022.

Inoltre, l’accordo prevede anche la sottoscrizione di un patto parasociale tra Pattern e il venditore che dispone, tra l’altro: 1) un vincolo di lock up per le parti avente ad oggetto le
partecipazioni della Bond Factory dagli stessi detenute per un periodo di 5 anni dalla data di
sottoscrizione, al fine di assicurare la stabilità dell’attuale compagine societaria; 2) la designazione di un nuovo CdA della Target formato da 5 membri di cui 3 nominati da Pattern (tra cui il presidente del CdA) e 2 nominati dal Venditore; 3) la nomina di Anna
Maria Di Rienzo ad AD della Target a partire dalla sottoscrizione dell’accordo; 4) la designazione di un nuovo collegio sindacale di cui due sindaci effettivi e un sindaco supplente nominati da Pattern e un sindaco effettivo (il Presidente del Collegio Sindacale) e un sindaco supplente nominato dal venditore.

ll suddetto patto includerà anche:

• un diritto di opzione tra le parti (opzione “call” e opzione “put”) per una parte della partecipazione di Bond Factory detenuta dal Venditore pari al 10% del capitale sociale di Bond Factory ad un prezzo prestabilito (pari a 6,5 volte l’EBITDA medio consolidato 2023-2024 al netto della Posizione Finanziaria Netta), in un periodo di 60 giorni lavorativi decorrenti dall’approvazione del bilancio della Target per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 (oltre ulteriori 60 giorni lavorativi allo scadere di tale termine per l’esercizio della put).
• un secondo diritto di opzione tra le parti (opzione “call” e opzione “put”) per un’ulteriore parte della partecipazione Bond Factory detenuta dal Venditore pari al 20% del capitale sociale di Bond Factory che potrà essere esercitato: 1) nei 60 giorni lavorativi successivi all’approvazione del bilancio della Target per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2026 (oltre ulteriori 60 giorni lavorativi allo scadere di tale termine per l’esercizio della put) ad un prezzo prestabilito (pari a 6,5 volte l’EBITDA medio consolidato 2025-2026 al netto della Posizione Finanziaria Netta), oppure 2) nei 60 giorni lavorativi successivi all’approvazione del bilancio della Target per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2027 (oltre ulteriori 60 giorni lavorativi allo scadere di tale termine per l’esercizio della put) ad un prezzo prestabilito (pari a 6,5 volte l’EBITDA medio consolidato 2026-2027 al netto della Posizione Finanziaria Netta).

Nell’ambito degli accordi, BO.MA. Holding, controllante di Pattern, si è impegnata a stipulare al closing con Anna Maria Di Rienzo, subordinatamente al perfezionamento del closing stesso, un patto parasociale che disciplini i termini e le modalità di nomina di Anna Maria Di Rienzo quale nuovo membro del CdA di Pattern entro e comunque nell’assemblea di approvazione del bilancio 2022.