I Cda di BPER Banca, Banca Carige e Banca del Monte di Lucca (BML) (congiuntamente a Banca Carige, le società incorporande) hanno approvato il progetto di fusione per incorporazione delle società incorporande in BPER.
L’attuazione della fusione consentirà di realizzare il rafforzamento competitivo e la crescita in territori limitatamente presidiati, il conseguimento di sinergie di costo e di ricavo, garantendo nel contempo il mantenimento di un elevato profilo di solidità patrimoniale.
La Fusione prende le mosse dall’acquisizione da parte di BPER del controllo di
Carige (che a sua volta detiene il controllo di Monte Lucca) dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e dallo Schema Volontario di intervento, cui è seguito il lancio di un’opa obbligatoria totalitaria sul restante capitale ordinario di Carige e di un’opa volontaria sulla totalità delle azioni di risparmio (congiuntamente, le “Offerte”).
Ad esito delle Offerte, BPER è giunta a detenere il 93,9% del capitale ordinario di Carige e 1 azione di risparmio Carige.
Successivamente alla data di conclusione del periodo di adesione alle Offerte, BPER ha acquisito ulteriori azioni ordinarie Carige ad un prezzo unitario non superiore al corrispettivo offerto nell’opa obbligatoria, arrivando a detenere alla data del progetto di fusione una partecipazione in Carige pari al 94,4% del capitale sociale.
I Cda delle società partecipanti alla fusione hanno determinato i rapporti di cambio nelle seguenti misure:
• 0,360 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Carige, pari a 9 azioni ordinarie BPER ogni 25 azioni ordinarie di Carige;
• 11.234 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Carige oppure, in alternativa e a scelta degli azionisti di risparmio di Carige, 10.785 azioni privilegiate BPER, aventi godimento regolare e il medesimo privilegio statutario delle attuali azioni di risparmio, per ogni azione di risparmio di Carige;
• 0,045 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di BML, pari a 9 azioni ordinarie BPER ogni 200 azioni ordinarie di BML.
Per effetto delle operazioni di fusione la Società Incorporante aumenterà il proprio capitale sociale in applicazione dei Rapporti di Cambio, procedendo alla connessa modifica statutaria.
Nel caso si verifichino i presupposti per l’adozione del procedimento semplificato Carige al 100%, non vi sarà alcuna emissione di nuove azioni a servizio dei Rapporti di Cambio Carige in quanto le partecipazioni detenute da BPER in Carige saranno annullate senza concambio.
Benché le società partecipanti alla fusione non si siano avvalse delle semplificazioni procedurali, ai titolari di azioni ordinarie e di azioni di risparmio di Carige diversi da BPER sarà riconosciuto il diritto di far acquistare dalla Società Incorporante, in tutto o in parte, le azioni Carige da essi detenute per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.
Il diritto di vendita non sarà riconosciuto ai possessori di azioni ordinarie Carige qualora, in esito alla procedura di Sell-Out, BPER si trovi a detenere una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario di Carige. In tal caso, BPER eserciterà il diritto di acquisto per un corrispettivo pari a 0,80 euro per ciascuna azione ordinaria Carige.
A seguito delle Offerte, BPER ha superato la soglia del 90% del capitale sociale ordinario di Carige con conseguente verificarsi dei presupposti per l’adempimento dell’obbligo di acquisto e per il delisting delle azioni.
Pertanto, BPER procederà su richiesta dei titolari di azioni ordinarie CARIGE, all’acquisto delle residue azioni ordinarie Carige ancora in circolazione, attualmente pari al 5,6% del capitale sociale ordinario, tenuto conto delle azioni ordinarie di Carige acquistate al di fuori della Procedura di Sell-Out dal 3 agosto 2022 fino al 19 agosto 2022, per un corrispettivo pari a 0,80 euro per ciascuna azione ordinaria Carige.
La procedura di Sell-Out verrà inoltre estesa da BPER in via volontaria anche ai titolari di azioni di risparmio Carige i quali avranno la possibilità di cedere su loro richiesta a BPER le proprie azioni per un corrispettivo pari a 25.000 euro per ciascuna azione di risparmio Carige.
Infine, si ricorda che la procedura di Sell-Out ha inizio oggi 22 agosto e terminerà venerdì 9 settembre 2022, con data di pagamento del corrispettivo fissata al 16 settembre 2022.
