EEMS Italia ha sottoscritto con Negma Group Investment, investitore professionale con sede in Dubai (Negma), un nuovo accordo di investimento (Accordo di Investimento Negma) avente ad oggetto un programma di finanziamento di EEMS Italia mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della società riservato all’Investitore (POC Negma).
Il POC Negma sarà costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale di 10 mila euro ciascuna, per un importo complessivo massimo di 20 milioni e sarà sottoposto all’approvazione della convocanda Assemblea Straordinaria degli Azionisti, la quale sarà
altresì chiamata ad esprimersi in merito al connesso aumento di capitale scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio della relativa conversione.
L’Accordo di Investimento Negma ha struttura, importo e condizioni sostanzialmente in linea con il precedente già stipulato con Nice & Green (N&G), in data 3 novembre 2021 il cui relativo prestito obbligazionario convertibile verrà, pertanto, sostituito dal POC Negma.
Negma sostituirà N&G e il relativo prestito obbligazionario convertibile deliberato dall’Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021, in considerazione della progressiva indisponibilità di N&G emersa a partire dallo scorso agosto a proseguire nel rapporto con EEMS e a dar seguito al relativo programma di sottoscrizione.
In data 13 settembre 2022, pertanto, il Cda di EEMS Italia ha preso atto del maggior allineamento di Negma con i futuri programmi di sviluppo del Gruppo, anche in considerazione delle incertezze che riguardano il business del gas correlate alla persistente situazione internazionale.
In particolare, l’Accordo di Investimento Negma prevede un programma – della durata di 24 mesi dalla prima emissione, prorogabile a 36 mesi su richiesta di EEMS Italia – di 20 emissioni (ciascuna di controvalore pari a un milione massimo) di Obbligazioni non quotate convertibili in azioni quotate della Società.
La Società avrà il diritto (e non l’obbligo) di richiedere a Negma la sottoscrizione delle tranches; ciascuna emissione sarà infruttifera di interessi e con durata di 12 mesi; Negma potrà chiedere la conversione delle Obbligazioni in ogni tempo dalla loro emissione, e in caso di mancata richiesta le Obbligazioni saranno convertite in azioni quotate EEMS Italia alla loro scadenza, salvo che EEMS Italia opti per il loro rimborso.
La sottoscrizione dell’Accordo di Investimento Negma e il POC Negma consentiranno alla Società di poter proseguire nel fare affidamento sulla reperibilità, con la flessibilità tipica di tale strumento, di risorse sul mercato da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società necessarie a dare attuazione al proprio piano industriale, nell’orizzonte temporale contemplato dal POC Negma ed a sviluppare tutte le attività previste nelle linee strategiche di riferimento.
Il Cda, nel contesto dell’approvazione dell’Accordo di Investimento Negma ha, conseguentemente, deliberato di convocare l’Assemblea Straordinaria per il 24 ottobre 2022 in prima convocazione (25 ottobre in seconda convocazione), per proporre l’approvazione del prestito obbligazionario fino a un massimo di 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia da emettere in una o più tranches, e connesso aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo di 20 milioni a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall’Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato.
Per supportare il processo di crescita e di sviluppo di business, previsto nel Piano Industriale 2022-2026, il Cda ha ritenuto opportuno inserire nell’Ordine del Giorno della convocanda Assemblea Straordinaria anche l’attribuzione al Consiglio di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di 100 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant.
Inoltre, il Cda proporrà alla convocanda Assemblea alcune modifiche statutarie (con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell’art. 30) al fine di, inter alia, aggiornare e/o integrare lo statuto alla luce dell’evoluzione normativa, degli orientamenti notarili e delle più recenti prassi di mercato.
Infine, il Cda ha approvato, previo parere favorevole del Comitato per il Controllo sulla Gestione, un’operazione di finanziamento fino a 1 milione con la controllante Gruppo Industrie Riunite, qualificabile come operazione di maggiore rilevanza con parte correlata.
