L’Assemblea Straordinaria degli Azionisti di EEMS Italia ha deliberato:
(i) l’aggiornamento dello statuto sociale, con modifica degli artt. 5, 6, 7, 9, 13, 14, 15, 16, 19, 21, 24, 25, 26, 27, 28, 31, 32, 33 ed eliminazione dell’art. 30, al fine inter alia di (i) introdurre in statuto talune facoltà o flessibilità previste dalla normativa di legge e regolamentare vigente, e/o (ii) aggiornare talune previsioni alla luce dell’evoluzione normativa, degli orientamenti notarili e delle più recenti prassi di mercato, e/o (iii) più in generale, modificare e affinare, da un punto di vista meramente formale e terminologico, la formulazione di talune disposizioni statutarie.
(ii) l’attribuzione al Cda di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo di 100 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, da eseguirsi anche in via scindibile, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, anche con esclusione del diritto di opzione e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant e la conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale della Società. La riferita delega è funzionale a supportare il processo di crescita e di sviluppo di business della Società, consentendole, di procurarsi con rapidità e con la massima flessibilità possibile i mezzi finanziari necessari a cogliere sollecitamente le opportunità che si presentino sul mercato.
(iii) l’emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di 20 milioni riservato alla sottoscrizione dell’investitore qualificato Negma Group Investment e convertibile in azioni quotate EEMS Italia, da emettere in più tranches, e del connesso aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per un importo massimo di 20 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall’Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato, nonché la conseguente modifica dell’art. 5 dello statuto sociale.
La delibera che precede è connessa alla sottoscrizione con Negma di un accordo di investimento avente ad oggetto un programma di finanziamento della Società mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile (POC) in azioni ordinarie EEMS Italia, costituito da obbligazioni convertibili di importo nominale pari a 10.000 euro ciascuna, per un importo complessivo massimo di 20 milioni riservato a Negma.
Tale accordo di investimento prevede l’impegno di Negma a sottoscrivere complessive 2.000 Obbligazioni per un impegno totale di 20 milioni, in un periodo di 24 mesi (prorogabile sino a 36 mesi su richiesta di EEMS Italia) decorrenti dalla data di emissione della prima tranche di Obbligazioni da parte della Società.
La Società avrà il diritto (e non l’obbligo) di richiedere all’Investitore la sottoscrizione delle tranches di Obbligazioni; ciascuna emissione sarà infruttifera di interessi e con durata di 12 mesi; Negma potrà chiedere la conversione delle Obbligazioni in ogni tempo dalla loro emissione, e in caso di mancata richiesta le Obbligazioni saranno convertite in azioni quotate EEMS Italia alla loro scadenza, salvo che EEMS Italia opti per il loro rimborso.
EEMS precisa che il POC risulta un valido e flessibile strumento per reperire risorse da destinare al soddisfacimento delle esigenze di liquidità della Società, necessarie a (i) dare attuazione al Piano Industriale nell’attività autonoma di commercio nel libero mercato di energia elettrica, del gas e di qualsiasi altro vettore energetico e a (ii) dare avvio anticipato alle attività nel settore Green Economy nell’ambito della produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, nello specifico da impianti fotovoltaici.
La società precisa che al presente sono regolarmente ammesse alle negoziazioni sull’Euronext Milan tutte le 445.306.100 azioni ordinarie EEMS Italia in circolazione; tale dato comprende le azioni ordinarie EEMS Italia che sono state ammesse alle negoziazioni sull’Euronext Milan sulla base del prospetto informativo pubblicato il 29 giugno 2022 (i.e. 391.521.197 azioni ordinarie EEMS Italia che nel giugno 2022 risultavano ancora non quotate e nella titolarità dell’Azionista di controllo Gruppo Industrie Riunite S.r.l. e le 730.460 nuove azioni ordinarie emesse a luglio 2022 nell’ambito del POC riservato a Nice & Green approvato dall’Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021, che è stato sostituito dal nuovo POC riservato a Negma).
