Ariston Group ha completato l’acquisizione precedentemente annunciata del 100% del capitale sociale di CENTROTEC Climate Systems GmbH da CENTROTEC SE (Venditore) a seguito del soddisfacimento di tutte le condizioni sospensive.
Il Gruppo acquisito opera attraverso quattro rinomati brand: Wolf è un pioniere nello sviluppo delle pompe di calore di nuova generazione con refrigerante naturale (R290) ad alta efficienza e a bassa rumorosità; insieme ai brand Pro-Klima e Ned Air, è inoltre attivo con successo nell’air-handling, offrendo sistemi ad alta efficienza per il controllo e il condizionamento dell’aria negli edifici commerciali; Brink è infine uno dei principali player europei nella ventilazione domestica a recupero di calore – indispensabile negli edifici a bassissime emissioni (nearly Zero-Emission Buildings).
CENTROTEC Climate systems impiega circa 2.500 persone, beneficia di un solido posizionamento in Germania e nei Paesi Bassi e di una presenza significativa in altri mercati europei. La produzione avviene in Germania, Paesi Bassi e Croazia.
Nel 2021, ha registrato ricavi per 599M e un EBITDA adjusted di 84,8M. L’acquisizione sarà
consolidata a partire da gennaio 2023, all’interno della divisione Thermal Comfort.
Il corrispettivo in contanti pagato all’acquisizione è pari a 635,05M in contanti (a seguito di una rettifica preliminare relativa a cassa, debito e variazione del capitale circolante al 31 dicembre 20222), più 41.416.667 azioni Ariston Holding N.V.
Conformemente alla delibera del CdA del 15 settembre 2022, e a seguito dell’autorizzazione alla transazione da parte dell’Extraordinary General Meeting del 19 dicembre 2022, Ariston Holding N.V. ha proceduto in data odierna a un aumento di capitale riservato con emissione di n. 19.321.473 azioni ordinarie e n. 22.095.194 azioni della nuova classe “ordinarie non quotate” (che il Venditore ha diritto di convertire in azioni ordinarie trascorsi 12 mesi dall’emissione).
Le azioni sono state emesse a un prezzo di 8,738 euro (equivalente alla media aritmetica dei prezzi di chiusura dei sei mesi precedenti la data del signing della transazione), sono state trasferite al Venditore e saranno soggette a un lock-up di 12 mesi nella loro totalità, e ulteriori 12 mesi per 20.708.335 azioni.
Le Azioni di nuova emissione rappresentano complessivamente l’11,1% circa delle azioni totali di Ariston e il 2,6% circa del totale dei diritti di voto.
Per effetto del perfezionamento dell’acquisizione, il Venditore acquisisce il diritto di designare un componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Ariston Group.
Tale diritto decadrà in caso di riduzione della partecipazione al di sotto di 27.611.111 azioni, o del 7,5% del numero totale di azioni Ariston. CENTROTEC SE ha designato per questo ruolo il Presidente del proprio Consiglio di Sorveglianza, Guido Krass.
In virtù del perfezionamento della transazione, le seguenti dimissioni e nomine diventano effettive da oggi nel Consiglio di Amministrazione di Ariston Holding N.V.:
- Dimissioni di Andrea Silvestri e di Paolo Tanoni;
- Nomina di Antonia Di Bella e di Guido Krass.
