Ki Group Holding rende noto che Negma Group Investment ha sottoscritto un 25% della prima tranche del prestito obbligazionario convertibile (POC), per un controvalore complessivo di 250.000 euro, di cui all’accordo di investimento stipulato il 21 giugno 2022 e come da delibera dell’assemblea degli azionisti del 14 luglio 2022.
Si ricorda che il 19 settembre 2022, sempre con riferimento alla prima tranche del POC, Negma aveva sottoscritto una prima parte pari al 25% e il 19 dicembre 2022 un’ulteriore parte pari al 50% della prima tranche stessa; pertanto, per effetto della sottoscrizione effettuata, risulta complessivamente sottoscritto il 100% della prima tranche del POC per un controvalore totale di 1.000.000 euro.
In merito all’entità dell’intera operazione, il prestito sarà di massimi 20.000.000 euro al servizio di obbligazioni convertibili del valore unitario di 10.000 euro, da emettere nel corso dei 24 mesi successivi alla data di esecuzione del Contratto Negma (“Commitment Period”) in 20 tranches, ognuna composta da 100 obbligazioni (2.000 obbligazioni complessive) per un controvalore per singola tranche di 1.000.000 euro.
L’assemblea del 14 luglio 2022 aveva inoltre approvato l’emissione di warrant da assegnare
gratuitamente ai sottoscrittori del POC e il connesso aumento del capitale sociale, in via scindibile e a pagamento, con esclusione del diritto di opzione a servizio dell’esercizio dei warrant per un importo massimo di 5.000.000 euro.
Ciascuna tranche del POC è composta complessivamente da 100 obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della società cum warrant per un controvalore complessivo pari a 1.000.000 euro e la suddetta sottoscrizione parziale della prima tranche è avvenuta per 250.000 euro, e pertanto per 25 obbligazioni convertibili in azioni cum warrant; verranno contemporaneamente emessi 15.000.000 warrants a favore di Negma.
Come già riportato, per effetto di due precedenti sottoscrizioni per complessivi 750.000 euro, erano state emesse, sempre nell’ambito della prima tranche del POC, 75 obbligazioni convertibili in azioni ordinare della Società cum warrant nonché emessi 30.500.000 warrants a favore di Negma (53 delle n. 75 obbligazioni convertibili risultano già oggetto di conversione da parte di Negma).
Le obbligazioni appartenenti a ciascuna tranche avranno una durata di 12 mesi dalla
data di emissione, saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del valore nominale e non saranno produttive di interessi (“Prezzo di Sottoscrizione”).
Le obbligazioni saranno convertibili a un prezzo di conversione pari al 93% del più basso VWAP (volume-weighted average price, ovvero il prezzo medio a cui sono state negoziate le azioni in un determinato giorno, sulla base sia dei prezzi che dei volumi) giornaliero delle azioni durante il cd. pricing period applicabile (ovvero un periodo di 15 giorni antecedente la richiesta di conversione) (“Prezzo di Conversione”).
Il Contratto prevede che Negma, a fronte di ciascuna emissione, avrà diritto a ricevere un numero di warrant, i quali avranno una durata pari a 5 anni dalla data di emissione, calcolato in misura del 60% del valore di ogni tranche e tale da consentire alla società di percepire, in caso di integrale conversione dei warrant, un corrispettivo pari al 130% del valore nominale delle obbligazioni.
L’esecuzione dell’operazione comporterà un effetto diluitivo certo, ma variabile e allo stato non quantificabile, sulle partecipazioni possedute dagli attuali azionisti.
La diluizione dipenderà in particolare dalla quota di capitale effettivamente sottoscritta da Negma ad esito della conversione delle obbligazioni emesse e, pertanto, anche dal numero delle stesse e dal relativo prezzo di conversione.
Anche l’eventuale sottoscrizione di azioni a seguito dell’esercizio dei warrant potrebbe avere effetti diluitivi sulle partecipazioni possedute dagli azionisti della società. La determinazione del prezzo di emissione delle azioni in sede di conversione delle obbligazioni è strettamente connessa all’andamento dei prezzi di mercato del titolo registrati nei periodi di riferimento antecedenti le relative richieste di conversione.
