Il Cda di Ki Group Holding ha constatato l’impossibilità della società di far fronte alle proprie obbligazioni nonché agli impegni derivanti dai piani di ristrutturazione dell’indebitamento negoziati dal board stesso.
Il tutto dopo aver preso atto della sospensione delle azioni su Euronext Growth Milan e della manifestata indisponibilità, a tutt’oggi, di Negma Group Investment di rinunciare (facoltà – questa – contrattualmente prevista) alla condizione contemplata dall’accordo d’investimento sottoscritto il 21 giugno 2022, che richiede che “le azioni della società siano quotate e non sia intervenuto un provvedimento di sospensione da parte di Consob e/o da parte di Borsa Italiana né tale sospensione sia stata minacciata per iscritto da parte di queste o in quanto la società non abbia più i requisiti previsti per la negoziazione, salvo deroghe” nonché del venir meno della facoltà di richiedere a Negma la sottoscrizione di ulteriori tranches del prestito obbligazionario convertibile oggetto del suddetto accordo,
Il CdA ha rilevato che la rinuncia al mandato di Euronext Growth Advisor da parte di Integrae Sim, prima, e la conseguente indisponibilità di Negma Group al tiraggio del prestito obbligazionario, corrente la sospensione dalla quotazione delle azioni,
sebbene tale sospensione possa non essere definitiva ove la società riesca a individuare un nuovo Euronext Growth Advisor (ricerca comunque difficoltosa a causa della situazione patrimoniale della società) ha determinato il venir meno del presupposto della continuità aziendale, nonostante la manifestata disponibilità dei creditori ad addivenire ad un accordo transattivo e/o di rinegoziazione dei debiti.
La società, nello specifico, presenta al 30 dicembre 2022 un patrimonio netto negativo di oltre 5,2 milioni, configurandosi la fattispecie di cui all’art. 2447 del codice civile, principalmente a seguito dell’adeguamento di valore registrato per effetto della procedura della crisi di impresa aperta dalla partecipata Ki Group S.r.l., nonché dalle rettifiche operate ad alcune voci dell’attivo in conseguenza del citato venire meno del presupposto della continuità aziendale; ammontando complessivamente le svalutazioni subite a livello patrimoniale a circa 6,7 milioni.
Al 30 dicembre 2022 la società ha, inoltre, conseguito un’ulteriore perdita di oltre 1
milione integralmente imputabili ai costi di funzionamento e di ristrutturazione dei debiti.
In ragione di quanto precede, il CdA ha ritenuto di conferire i poteri al presidente
per la convocazione dell’assemblea straordinaria per assumere i provvedimenti di cui all’articolo 2447 codice civile.
Alla data dell’assemblea si potranno configurare due scenari alternativi:
- Negma Group, nonostante a tutt’oggi abbia manifestato indisponibilità a farlo, avrà deciso di rinunciare alla suddetta condizione contrattuale per tutto il periodo di sospensione dalle negoziazioni delle azioni, consentendo, in tal modo, alla società di far fronte alle proprie obbligazioni, oltre che a far si che vengano meno, proporzionalmente ai tiraggi del prestito obbligazionario convertibile, i presupposti dell’art. 2447 Cod.
civ.; - Negma Group avrà dichiarato in via definitiva la sua indisponibilità ad accogliere la richiesta dell’emittente di rinuncia alla suddetta condizione contrattuale per tutto il periodo di sospensione dalle negoziazioni delle azioni e quindi non verranno meno in capo alla società i presupposti di cui all’art. 2447 Cod. civ..
Nell’ipotesi in cui si verifichi il primo dei due scenari, il CdA proporrà all’assemblea dei soci di prendere atto della situazione patrimoniale al 30 dicembre 2022, della relativa relazione degli amministratori, delle osservazioni del collegio sindacale e della relazione svolta verbalmente in assemblea dagli amministratori in merito ai principali fatti intercorsi nel periodo sino alla tenuta dell’assemblea stessa.
Nel caso del secondo scenario il Cda proporrà ai soci di assumere i provvedimenti ex art. 2447 cod. civ. e in particolare, in via alternativa:
- previa riduzione del capitale sociale, deliberare l’aumento di capitale di Ki Group Holding
- deliberare la nomina dell’organo liquidatorio, sulla base delle proposte che saranno
presentate dai soci in assemblea, con attribuzione dei relativi poteri. La delibera di nomina dell’organo liquidatorio sarà assunta anche per l’ipotesi in cui venga deliberato l’aumento di capitale e questo non sia stato integralmente sottoscritto nei termini per la parte inscindibile.
L’aumento di capitale atto a garantire la continuità della società dovrebbe ammontare a complessivi 14.000.000 euro, tra capitale e sovrapprezzo, inscindibile per 7.000.000 euro.
Il prezzo di sottoscrizione, con il dettaglio dell’importo a titolo di valore nominale e dell’importo a titolo di sovrapprezzo, dell’aumento di capitale offerto in opzione a tutti i soci sarà determinato dal CdA secondo criteri in linea con la prassi di mercato per situazioni analoghe a quella in cui attualmente si trova la società.
Il prezzo di sottoscrizione sarà quindi pari alla media ponderata dei prezzi di mercato delle azioni degli ultimi sei mesi da determinarsi in prossimità dell’avvio dell’offerta in opzione, con applicazione di uno sconto tra il 20% e il 50%.
Di tale prezzo la parte che sarà destinata a titolo di sovrapprezzo non potrà essere inferiore
all’importo necessario per coprire la perdita residua di 4.420.656,88 euro.
Preso atto della manifestata indisponibilità, allo stato, di Negma Group a sostenere il
processo di ristrutturazione aziendale e patrimoniale della società, il consigliere Franco Quillico ha rassegnato le proprie dimissioni, con comunicazione dello scorso 23 febbraio, mentre il consigliere Giorgio Bottà ha riferito di non aver mai inteso accettare la carica di amministratore ed è quindi considerato dimissionario.
Il CdA ha, pertanto, deliberato di provvedere a convocare l’assemblea per il 20 marzo 2023 (21 marzo in seconda convocazione), per deliberare, con riferimento alla parte ordinaria, il numero e la nomina dei componenti nonché la durata in carica del CdA.
Per la parte straordinaria i soci saranno chiamati a esaminare la situazione patrimoniale al 30 dicembre 2022 e l’aumento del capitale sociale ovvero provvedimenti ai sensi dell’art. 2447 c.c..
Infine, il CdA, in considerazione delle esigenze correlate alla predisposizione del bilancio consolidato, ha deliberato di ricorrere al termine previsto dall’art. 2364 Cod. civ., il quale
permette la convocazione dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio nel termine di 180 giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all’oggetto della stessa.
