Il Cda di Enertronica Santerno ha deliberato la convocazione dell’Assemblea Straordinaria degli Azionisti, per il 4 e 5 maggio 2023 rispettivamente in prima e seconda convocazione, per proposta l’introduzione di una nuova categoria di azioni denominata “Azioni Speciali cum warrant”, da liberarsi mediante compensazione con i crediti derivanti dalla totalità delle obbligazioni convertibili emesse nell’ambito del prestito obbligazionario convertibile “Enertronica 2017-2022” (“POC”), per un importo complessivo di 16.059.600 euro.
L’emissione delle Azioni Speciali è effettuata nell’ambito dell’operazione di ristrutturazione della Società, da perfezionarsi attraverso un accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi degli artt. 57 e ss. del D. Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14 (“CCII”) che sarà depositato al Tribunale di Bologna per la sua omologazione (“Accordo di Ristrutturazione”).
L’emissione delle Azioni Speciali, nonché l’efficacia di tale deliberazione, è in ogni caso sospensivamente condizionata all’approvazione degli aumenti di capitale a servizio dell’emissione delle Azioni Speciali e dei warrant e all’intervenuta definitiva omologazione dell’Accordo di Ristrutturazione in virtù del decorso di tutti i termini previsti dall’art. 51 del CCII per la proposizione delle impugnazioni ivi previste avverso alla sentenza di omologazione ovvero in virtù dell’esito favorevole alla Società delle relative impugnazioni (“Omologa”). Il termine ultimo per l’avveramento delle condizioni è fissato al 31 dicembre 2023.
Le Azioni Speciali saranno ammesse a negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione domestico o europeo e saranno assegnate, a fronte dell’annullamento integrale del POC a un prezzo di conversione per Azione Speciale pari a 5,4 euro e con un rapporto di conversione di 1.000 Azioni Speciali per ogni obbligazione convertibile. Ai fini della conversione non si terrà conto degli interessi maturati sulle obbligazioni.
Alle Azioni Speciali saranno abbinati warrant “Warrant Enertronica Santerno 2023-2026”,
assegnati nel rapporto di 1 Warrant ogni 5 Azioni Speciali e conferenti il diritto di sottoscrivere azioni ordinarie di nuova emissione rinvenienti da un separato aumento di capitale riservato (“Azioni di compendio”), secondo un rapporto di sottoscrizione tra Azioni di compendio e Warrant di 1 Azione di compendio per 1 Warrant e a un prezzo di esercizio di 1 euro per Azione.
La conversione potrà essere richiesta in due periodi di esercizio all’anno, nonché in occasione della promozione di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria ai sensi dell’art. 11 dello Statuto sociale. In caso di promozione di un’Opa, il prezzo per Azione Speciale sarà almeno pari a 5,4 euro al netto delle Distribuzioni nel frattempo effettivamente percepite. I Warrant saranno negoziabili su un sistema multilaterale di negoziazione domestico o europeo separatamente dalle Azioni Speciali cui sono abbinati.
La modifica statutaria dà luogo al diritto di recesso dei soci ai sensi dell’art. 2437, cod. civ., a un valore di liquidazione che è stato determinato dal Cda in 0,04 euro.
A servizio dell’emissione delle Azioni Speciali cum warrant il Cda ha poi deliberato di
proporre all’Assemblea dei soci: (i) un aumento del capitale sociale a pagamento e in via scindibile a servizio dell’emissione delle Azioni Speciali per complessivi 16.059.600 euro, attraverso l’emissione di 2.974.000 nuove Azioni Speciali, a un prezzo di 5,4 euro, e con termine finale di sottoscrizione al 31 gennaio 2024; e un (ii) aumento del capitale sociale
a pagamento e in via scindibile a servizio dell’emissione dei Warrant per complessivi 594.800 euro attraverso l’emissione di massimo 594.800 nuove azioni ordinarie di compendio (“Azioni di compendio”), da assegnare nel rapporto di 5 Azioni Speciali ogni 1 Warrant a un prezzo di esercizio di 1 euro per Azione, e con termine finale di sottoscrizione non oltre il 31 gennaio 2027.
Il Cda ha inoltre deliberato di proporre all’Assemblea di aumentare il capitale sociale
in opzione per un importo di 8 milioni, con emissione di massime 16 milioni di azioni ordinarie a un prezzo unitario di 0,50 euro.
L’Aumento di Capitale in opzione si rende necessario a seguito della conclusione, in data 15 giugno 2022, dell’accordo vincolante (“Accordo”), successivamente modificato a settembre, tra la Società, da una parte e, dall’altra, Oxy Capital Italia – società di consulenza specializzata nell’assistere società che fronteggiano situazioni di underperformance e crisi finanziaria -, Oxy Capital Advisors – holding di controllo delle partecipazioni nelle società oggetto di intervento da parte della prima (congiuntamente “Oxy”), e illimity Bank (complessivamente gli “Investitori”).
Nell’Accordo viene più in particolare specificato che l’operazione di ristrutturazione nell’ambito del quale lo stesso viene sottoscritto, prevede, inter alia, il rafforzamento patrimoniale della Società mediante la già descritta conversione del POC in Azioni Speciali cum warrant e, una volta intervenuta l’omologa dell’Accordo di Ristrutturazione, l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in opzione.
Inoltre, si segnala che i soci NTS, Carraro e Carraro International si sono impegnati a trasferire ad una società per azioni di nuova costituzione (“Newco”), una volta intervenuta l’Omologa dell’Accordo di Ristrutturazione, una quota del 56,31% di Enertronica Santerno (escludendo le Azioni Speciali e unitamente a ogni connesso diritto, incluso ogni diritto di warrant e/o di opzione).
L’Accordo prevede dunque che la Newco sottoscriva parte dell’Aumento di Capitale in opzione, per la quota di sua spettanza in ragione del diritto di opzione dalla stessa vantato, e eventualmente dell’inoptato, fino a un importo massimo di 6.717.120 euro e che liberi le azioni sottoscritte interamente a mezzo compensazione tra il proprio debito derivante dalla predetta sottoscrizione e il Credito Soci per l’intero importo di quest’ultimo.
Si precisa che in data 27 marzo 2023, il Panel di Borsa Italiana ha riconosciuto che l’operazione sopra descritta non comporta il sorgere dell’obbligo di promuovere un’Opa sulle azioni di Enertronica Santerno.
Infine, il Cda ha deliberato di sottoporre ad approvazione da parte dell’Assemblea, la
modifica degli artt. 6, 10, 11, 12, 13, 14, 18 e 21 dello Statuto sociale, per recepire alcune indicazioni fornite da Borsa Italiana, nonchè in particolare, la proposta di modifica degli artt. 6, 10, 11, 12, 13, 14, 18 e il cambiamento nella denominazione del mercato da AIM Italia a Euronext Growth Milan, e il cambiamento della denominazione dell’Advisor della società da Nominated Advisor a Euronext Growth Advisor.
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