Facendo seguito all’accettazione della binding offer ricevuta da fondi di investimento gestiti da JP Morgan Asset Management (l’“Investitore”) finalizzata a finanziare un’operazione che prevede, tra l’altro, la promozione delle offerte pubbliche di acquisto su azioni ordinarie, azioni di risparmio e warrant KME, da regolarsi con corrispettivo in contanti nell’ambito di un progetto, sussistendone i presupposti, finalizzato al delisting, il Cda di KME Group ha approvato l’incremento da 1,20 a 1,30 euro (cum dividendo di 0,21723 euro) del corrispettivo dell’OPA totalitaria sulle azioni di risparmio e l’incremento da 0,45 a 0,60 euro del corrispettivo dell’OPA totalitaria sui warrant KME 2021-2024.
L’offerta pubblica di acquisto volontaria su azioni ordinarie KME, totalitaria o parziale come
di seguito precisato, è confermata a un prezzo unitario di 1,00 euro (l’“OPA Azioni Ordinarie”).
L’operazione e le offerte sono condizionate al raggiungimento di un ammontare di adesioni non inferiore a un controvalore di 120 milioni.
Sono da intendersi in ogni caso escluse dall’oggetto delle OPA le azioni ordinarie, le azioni di risparmio e i Warrant detenuti dall’azionista Quattroduedue e le azioni ordinarie proprie in portafoglio della Società.
L’operazione e la promozione delle OPA sono subordinate all’approvazione da parte dell’assemblea di KME dell’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie e di Warrant, nonché all’ottenimento dei waiver da parte di istituti bancari e di tutte le autorizzazioni, anche regolamentari, necessarie, ivi compresa quella connessa alla “Golden Power”. A tal fine, il Cda ha deliberato di convocare l’assemblea ordinaria e straordinaria per il 10 giugno (12 giugno in seconda convocazione).
Inoltre, KME l’Investitore hanno sottoscritto l’accordo diretto a regolare i rapporti tra KME e l’investitore che prevede:
- La sottoscrizione in denaro di obbligazioni che saranno emesse, tra un minimo di 79 milioni e un massimo di 135,1 milioni, dalla controllata diretta interamente posseduta KMH, aventi scadenza al 31 dicembre 2025 e da rimborsare in 3 rate annuali di pari importo al 31 dicembre di ciascun anno, sui quali matureranno interessi pari al (i) 10% per anno, per i periodi che scadono il 30 giugno 2023, 30 settembre 2023 e 31 dicembre 2023, (ii) 12% per anno, per i periodi che scadono il 31 marzo 2024, 30 giugno 2024, 30 settembre 2024 e 31 dicembre 2024, (iii) 15% per anno per i periodi che scadono il 31 marzo 2025, 30 giugno 2025, 30 settembre 2025 e 31 dicembre 2025;
- La sottoscrizione in denaro di un aumento di capitale di KMH, tra un minimo di 41 milioni e un massimo di 70 milioni, con emissione di azioni di categoria speciale aventi alcuni specifiche caratteristiche in funzione del progetto e rappresentative tra un minimo del 12,0% e un massimo del 20,5% del relativo capitale sociale;
e, quindi, per un importo complessivo (attraverso un mix tra equity e debito pari, rispettivamente, al 33%‐34% e al 66%‐67%) di massimi 205,1 milioni, che saranno versati dall’Investitore a favore di KMH, in funzione delle adesioni alle OPA promosse da KME.
La Società coprirà il fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi alle OPA facendo prevalentemente ricorso agli importi rivenienti da un finanziamento infragruppo da erogarsi da parte di KMH utilizzando le risorse finanziarie derivanti dall’investimento dell’Investitore in KMH.
L’operazione prevede la concessione da parte di Quattroduedue e KME di alcune garanzie reali nei confronti dell’Investitore, ivi compreso il pegno sulle azioni ordinarie KME possedute da Quattroduedue a garanzia delle obbligazioni assunte dalla controllata KMH.
L’Accordo di Investimento contiene alcune pattuizioni parasociali tipiche di operazioni similari principalmente relative (a) alla governance di KME e KMH e delle sue controllate, (b) al trasferimento delle partecipazioni delle società del Gruppo.
