Digital360 informa che il fondo di private equity Three Hills Capital Partners, tramite TH
Alessandro (“THCP”) ha sottoscritto con Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco (congiuntamente, gli “Azionisti di Riferimento”) un accordo vincolante di investimento il cui perfezionamento determinerà l’insorgere dell’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie della Società finalizzata al delisting.
L’Operazione apre un nuovo capitolo nella storia di Digital360, dopo l’esperienza di successo della quotazione su Euronext Growth Milan avvenuta nel giugno del 2017, che in 6 anni ha portato ad una crescita del titolo pari al 365% con una capitalizzazione passata da 17,7 milioni a circa 110 milioni, permettendo al Gruppo Digital360 di diventare un player di eccellenza in Italia e all’estero, anche grazie al completamento di oltre 30 acquisizioni.
L’Accordo di Investimento prevede, al closing, il conferimento di azioni detenute dagli Azionisti di Riferimento e da ulteriori azionisti di minoranza della Società, per complessive 12.724.116 azioni ordinarie Digital360, pari al 61,7% del capitale sociale, nella società di nuova costituzione D360 Holding (NewCo), a un prezzo di sottoscrizione, comprensivo di sovraprezzo, pari a 5,35 euro per ogni azione Digital360 conferita.
Contestualmente, NewCo acquisterà da alcuni Azionisti Reinvestitori e da taluni ulteriori azionisti venditori 2.422.233 azioni ordinarie Digital360, corrispondenti al 11,7% del capitale sociale, a un prezzo di vendita pari a 5,35 euro per ogni azione.
Subordinatamente al verificarsi delle condizioni di efficacia di cui all’Accordo di Investimento, al closing, NewCo sarà titolare di una percentuale complessiva pari a circa il 73,5% del capitale sociale di Digital360. Tale percentuale del capitale di Digital360 detenuta da NewCo potrebbe incrementarsi alla data del closing per effetto di acquisti effettuati da NewCo o di ulteriori conferimenti.
L’Operazione è finalizzata a sostenere lo sviluppo del Gruppo Digital360 e prevede un investimento da parte di THCP fino ad un massimo di 64,2 milioni, attraverso: (i) la sottoscrizione, in più tranche, di un aumento di capitale di NewCo per massimi circa 25,7 milioni e (ii) l’erogazione da parte del fondo Three Hills Capital Solutions IV SCPS, affiliato di THCP, di un finanziamento di massimi 38,5 milioni a favore di NewCo.
A seguito dell’Operazione, NewCo si è impegnata a sottoscrivere un aumento di capitale in Digital360 destinato a sostenerne la crescita, per un ammontare compreso tra 16 milioni e 30 milioni, in relazione alla percentuale di adesione all’ Offerta.
THCP si è resa inoltre disponibile, subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del Gruppo fino ad un massimo di ulteriori 40 milioni per supportare eventuali ulteriori opportunità di crescita future.
Ad esito del perfezionamento dell’Operazione, THCP deterrà una quota di minoranza del capitale sociale di NewCo compresa tra 28-35% a seconda dei risultati dell’Offerta, mentre il restante 72-65% sarà detenuto, pro quota, dagli Azionisti di Riferimento e dagli altri Azionisti di Minoranza.
In caso di perfezionamento dell’Operazione, NewCo, di concerto con gli Azionisti di Riferimento, promuoverà un’offerta pubblica di acquisto totalitaria obbligatoria sulla totalità delle azioni Digital360 a 5,35 euro per azione Digital360, prezzo che incorpora un premio del 14% rispetto al prezzo ufficiale del giorno precedente delle azioni della Società su
EGM e corrisponde ad un multiplo implicito sull’utile netto di bilancio e proforma per azione del 2022, rispettivamente pari a 43x e 25x.
È previsto che l’Offerta sia avviata nel secondo semestre e sarà volta ad ottenere il delisting delle azioni di Digital360 dalle negoziazioni su EGM.
