Banco BPM ha esercitato l’opzione di acquisto (Opzione call), prevista dagli accordi sottoscritti nel 2021 con Cattolica Assicurazioni, sul 65% del capitale sociale di Vera Vita e di Vera Assicurazioni, compagnie, rispettivamente operanti nel ramo vita e nel ramo danni, di cui Banco BPM già possiede una quota del 35%. Vera Vita, a sua volta, detiene l’intero capitale sociale di Vera Financial DAC, impresa assicurativa di diritto irlandese, mentre Vera Assicurazioni detiene il 100% del capitale sociale di Vera Protezione.
L’operazione si inserisce all’interno della strategia di rafforzamento del modello di business del Gruppo Banco BPM che, in linea con il piano strategico 2021-2024, prevede l’internalizzazione del business assicurativo “Vita”, già avviata con l’acquisizione dell’intero capitale sociale della compagnia Banco BPM Vita da Covéa, e l’attivazione di una partnership strategica con Crédit Agricole Assurances (CAA), società del Gruppo Crédit Agricole, nella bancassurance, settori Danni/Protezione.
L’esercizio dell’Opzione call consentirà la creazione di uno dei principali Gruppi Bancassurance Vita captive in Italia, la proposizione di un’offerta Wealth management integrata per il cliente (Asset Management, Assicurazioni Vita, Previdenza) e di una gamma prodotti Vita rafforzata e omogeneizzata per tutta la clientela del Gruppo Banco BPM, l’ampliamento della base commissionale, con impatto rilevante sulla redditività del Gruppo e un assorbimento di capitale che potrà giovarsi dei benefici dell’ottenimento del Danish Compromise e l’aumento delle masse assicurative “Vita” riconducibili al conglomerato finanziario Banco BPM, che permetterà di conseguire importanti sinergie tra le fabbriche prodotto.
Il prezzo di esercizio dell’Opzione call è stato definito sulla base dalla somma dei seguenti elementi:
- 65% degli Own Funds delle compagnie al 31.12.2022, al netto degli strumenti T2, pari complessivamente a 332,5 milioni;
- una componente fissa di 60 milioni.
Tali elementi portano a valorizzare il prezzo di esercizio dell’Opzione call per il riacquisto di entrambe le partecipazioni in complessivi 392,5 milioni, a cui va aggiunto il 65% del risultato d’esercizio delle compagnie maturato dal 1/1/2023 fino alla data del closing.
L’operazione risulta altresì prodromica all’esecuzione degli accordi con CAA, formalizzati con la sottoscrizione di un term-sheet vincolante in data 22 dicembre 2022. In tale ambito si prevede:
- l’acquisizione da parte di CAA della partecipazione del 65% in Banco BPM Assicurazioni (società attiva nel settore Danni attualmente controllata al 100% da Banco BPM per il tramite di Banco BPM Vita) e, subordinatamente al riacquisto da parte di Banco BPM della partecipazione attualmente detenuta da Cattolica Assicurazioni, del 65% in Vera Assicurazioni (e, indirettamente, in Vera Protezione);
- l’avvio di una partnership commerciale della durata di 20 anni nel settore Danni/Protezione, che avrà come obiettivo la predisposizione di prodotti assicurativi da collocare a cura sia della Rete Banco BPM sia della rete Agos, società leader nel settore del Credito al Consumo in Italia, appartenente al Gruppo Crédit Agricole, che ne controlla una quota del 61% nel capitale, ed è partecipata da Banco BPM al 39%. A tal riguardo, è stata tra l’altro concordata la proroga del termine per l’esercizio dell’opzione
di vendita (put option) riferita a una quota del 10% del capitale di Agos Ducato detenuta
da Banco BPM, al prezzo di esercizio già convenuto pari a 150 milioni, per un periodo di ulteriori due anni, cioè fino al 31.7.2025.
Per quanto riguarda gli effetti sui ratios patrimoniali derivanti dall’acquisto da Cattolica del 65% di Vera Vita e Vera Assicurazioni e dalla contemporanea vendita a CAA del 65% di Vera Assicurazioni e Banco BPM Assicurazioni, si stima un impatto di -15 bps nell’ipotesi di non applicazione del Danish Compromise; i benefici del Danish Compromise rimangono confermati nella misura comunicata al mercato l’8 maggio scorso, conservativamente quantificata in 58 bps.
Il closing dell’operazione con Cattolica Assicurazioni per l’acquisto del 65% di Vera Vita e Vera Assicurazioni oggetto dell’Opzione call, da perfezionarsi contestualmente all’esecuzione dei descritti accordi con CAA nel settore Danni/Protezione, è previsto indicativamente nel corso dell’ultimo trimestre del 2023, subordinatamente al rilascio delle prescritte autorizzazioni di legge da parte delle competenti Autorità.
