I Cda di LVenture Group (LVG) e di Digital Magics (DM) hanno approvato, il progetto di fusione per incorporazione di Digital Magics in LVG.
L’operazione si inquadra alla luce dell’attuale contesto di forte crescita del mercato del venture capital in Italia creando un operatore di rilevanza a livello internazionale, con l’obiettivo di attrarre i migliori talenti e start up contribuendo alla trasformazione digitale
delle imprese e al potenziamento dell’open innovation, per una sempre maggior creazione di valore e ritorno per gli azionisti.
In relazione alla fusione, i principali azionisti – rispettivamente, LV.EN. Holding S.r.l., LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli e Luigi Capello quanto alla compagine relativa a LVG, StarTIP S.r.l., Alberto Fioravanti, Marco Gabriele Gay, WebWorking S.r.l. e Gabriele Ronchini quanto alla compagine di DM – hanno sottoscritto un accordo quadro che disciplina, tra le altre cose, i tempi, i termini e le modalità di esecuzione della fusione.
Inoltre, gli Azionisti hanno sottoscritto un patto parasociale (che raccoglie circa il 42,21% del capitale della Combined Entity) strettamente funzionale alla realizzazione dell’operazione, volto a disciplinare il loro diritto di voto nell’assemblea della Combined Entity su alcune materie straordinarie e in materia di remunerazione degli amministratori, la corporate governance e la composizione degli organi sociali della società risultante dalla fusione, nonché la circolazione delle azioni della stessa.
La fusione prevede un rapporto di cambio di 46 azioni Combined Entity di nuova emissione ogni 5 azioni DM, rapporto determinato sulla base su una valorizzazione di, rispettivamente, DM e LVG – in termini di apporto nella Combined Entity – del 63/37.
Al servizio del concambio, si prevede un aumento di capitale sociale, mediante emissione di massime 111.005.452 azioni ordinarie, da assegnare agli azionisti di DM sulla base del rapporto di cambio.
Sulla base del rapporto di cambio della fusione, si prevede che gli attuali azionisti di DM giungano a detenere il 63% del capitale sociale della Combined Entity, mentre il 37% sarà detenuto dagli attuali azionisti di LVG.
Sulla base delle attuali proiezioni (tenuto conto anche dell’aumento di capitale riservato deliberato da LVG), gli azionisti della Combined Entity con partecipazioni superiori al 5% del capitale risulteranno essere StarTIP S.r.l. (13,11% – 12,75% dei diritti di voto), LUISS Libera Università Internazionale degli Studi Sociali Guido Carli (11,73% – 11,41% dei diritti di voto), LV.EN. Holding S.r.l., (9,35% – 10,17% dei diritti di voto).
Alla data di efficacia della fusione, la Società Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo a DM. Gli effetti contabili e fiscali della Fusione decorreranno dal 1° gennaio 2024. Si prevede che l’atto di fusione possa essere stipulato nel mese di dicembre 2023.
Al fine di perfezionare gli obiettivi posti alla base dell’Operazione, si prevede che, successivamente al perfezionamento della fusione, la Combined Entity proceda ad una riorganizzazione societaria attraverso due diversi veicoli operativi, interamente controllati dalla Combined Entity, e al conferimento a favore degli stessi da parte della Combined Entity, rispettivamente, (i) di un ramo d’azienda relativo alla gestione del portafoglio
nelle startup, guidato da Gabriele Ronchini nel ruolo di Ad e (ii) di un ramo d’azienda
relativo alla consulenza corporate, guidato da Antonella Zullo nel ruolo di Ad.
Inoltre, si prevede che all’assemblea di LVG per approvare la fusione sia sottoposta l’approvazione di ulteriori aumenti di capitale in funzione dell’perazione e, in particolare, (i) un aumento di capitale scindibile per massimi 892.400 euro, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l’emissione di massime 1.840.000 azioni della Combined Entity a 0,485 euro ciascuna, da emettersi a servizio dell’esercizio dei Warrant DM, e (ii) un aumento di capitale scindibile per un importo massimo pari a 2.814.197 euro, inclusivo di sovrapprezzo, mediante l’emissione di massime 5.182.682 azioni della Combined Entity a 0,543 euro ciascuna, da emettersi a servizio delle stock option delpiano d i incentivazione 2021-2027 di DM.
Infine, il Cda di LVG ha deliberato – prima dell’approvazione della fusione e anche al fine di realizzare la dotazione in favore di LVenture ante fusione – un aumento di capitale di per massimi 2,5 milioni riservato all’Università Luiss Guido Carli, aumento in via scindibile e a pagamento ad un prezzo di emissione di 0,43 euro per azione, di cui fino a 0,086 euro da imputarsi a capitale e fino a 0,344 euro a titolo di sovrapprezzo.
