Carel Industries ha sottoscritto un accordo vincolante per acquisire una partecipazione dell’82,4% in Kiona Holding, società prop-tech (property techonologies) norvegese leader nella fornitura di soluzioni Software as a Service (“SaaS”) per l’ottimizzazione del consumo
energetico e la digitalizzazione degli edifici nei settori della refrigerazione commerciale e industriale, nonché nei settori multiresidenziale, commerciale e pubblico.
Il fondatore e CEO (Trond-Øystein Bjørnnes), insieme ad alcuni dipendenti di rilievo e due early investors norvegesi (“Azionisti Reinvestitori”) manterranno una quota del 30% circa. Questa percentuale rappresenterà, una partecipazione di minoranza corrispondente al restante 17,6% di Kiona post-transazione. Questa quota sarà soggetta a un periodo di lock-up di 3 anni, seguito poi da uno schema di opzione put e call.
Il prezzo per l’acquisizione implica un Enterprise Value riferito al 100% della Società di 2,35 miliardi di corone norvegesi (210 milioni di euro), su una base cash-free e debt-free. Tale valutazione è in linea con i multipli di valutazione EV/Ricavi comunemente utilizzati come benchmark nel settore SaaS prop-tech e risulta in inea con transazioni precedenti.
La valutazione considera inoltre un CAGR dei ricavi atteso nel periodo 2021A – 2023E di circa il 19% e sottintende un fatturato per il 2023E pari a 285 milioni di corone norvegesi (25 milioni di euro) di cui il 75% è atteso da Annual Recurring Revenues SaaS. Si prevede un target di redditività (EBITDA margin) tra il 20% e il 25%.
Il prezzo per l’acquisizione è basato su un meccanismo locked-box e tiene conto di aggiustamenti in linea con la prassi di mercato, tra cui la posizione finanziaria netta, altri elementi assimilabili a debito e la normalizzazione del capitale circolante netto.
Inoltre, la struttura di governance concordata prevede un coinvolgimento attivo dei principali manager attuali di Kiona, assicurando così la continuità del business, promuovendo un processo di integrazione più fluido ed efficiente in Carel e garantendo un completo allineamento degli interessi tra le parti.
Alla chiusura dell’operazione si prevede cha la transazione sia interamente finanziata mediante una combinazione di nuovi finanziamenti, linee di credito esistenti e disponibilità di cassa.
Il closing dell’operazione è previsto entro il terzo trimestre 2023.
Inoltre, il Cda di CAREL si riunirà il 3 agosto per prendere in considerazione una proposta di aumento di capitale o la delega al Consiglio stesso per procedere con tale aumento. L’obiettivo è di mantenere una struttura del capitale flessibile che permetta al Gruppo di sfruttare future opportunità di crescita.
L’aumento di capitale prevede l’emissione di azioni ordinarie, da offrire in opzione agli azionisti, fino a un valore massimo di 200 milioni di euro (comprensivo di eventuale sovrapprezzo), da concludersi indicativamente entro la fine dell’anno, subordinatamente alle condizioni di mercato e al rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte delle Autorità competenti.
Una nota istituzione finanziaria agirà quale Sole Global Coordinator e Bookrunner per l’atteso aumento di capitale in opzione. Essa ha sottoscritto un accordo di pre-underwriting, impegnandosi a stipulare un accordo di garanzia per la sottoscrizione delle nuove azioni che potrebbero rimanere non sottoscritte alla fine dell’asta in Borsa dei diritti inoptati, per un importo massimo pari all’ammontare dell’aumento di capitale.
Infine, le famiglie fondatrici e gli azionisti di controllo, Luigi Rossi Luciani e Athena, hanno espresso la loro intenzione a supportare l’aumento di capitale ed è previsto che si impegnino a sottoscrivere parzialmente la loro quota, per un ammontare complessivo di circa 50 milioni.
