Digital360 ha perfezionato l’operazione relativa all’accordo vincolante di investimento sottoscritto tra il fondo di private capital Three Hills Capital Partners, tramite TH Alessandro S.r.l. (“THCP”) e gli azionisti Andrea Rangone, Mariano Corso, Alessandro Perego, Gabriele Faggioli e Raffaello Balocco e agli impegni di reinvestimento, per effetto della quale D360 Holding (l’“Offerente”), società di nuova costituzione, è venuta a detenere il 79% del capitale sociale della Società facendo pertanto sorgere l’obbligo per la medesima D360 Holding di promuovere un’Opa obbligatoria sulle azioni ordinarie della Società, finalizzata al delisting.
L’acquisto da parte di D360 Holding della Partecipazione Iniziale deriva dall’esecuzione: (i) dell’Accordo di Investimento; (ii) degli impegni assunti da taluni azionisti della Società in forza dei quali tali azionisti si sono impegnati alla data del closing, a seconda del caso, a vendere a oppure a conferire in D360 Holding le azioni della Società dagli stessi detenute agli stessi termini e condizioni economici degli Azionisti di Riferimento; (iii) di ulteriori impegni assunti da ulteriori azionisti della Società in forza dei quali tali soggetti si sono impegnati alla data del closing, a seconda del caso, a conferire in D360 Holding, ovvero a vendere a D360 Holding agli stessi termini e condizioni economiche degli Azionisti di Riferimento ulteriori azioni dell’Emittente.
Si segnala, inoltre, che Equita Capital SGR – in nome e per conto del fondo Equita Smart Capital ELTIF – si è impegnata a sottoscrivere, in tre tranche, un aumento di capitale di D360 Holding, comprensivo di sovrapprezzo, per massimi 4 milioni circa con emissione di 747.661 azioni, di cui 219.419 azioni già sottoscritte.
L’operazione consente, fra l’altro, di affiancare al gruppo Digital360, in un contesto di incertezza dei mercati finanziari, un solido e stabile partner finanziario quale THCP per supportare l’attuazione della propria strategia di crescita futura. THCP si è resa disponibile,
subordinatamente al raggiungimento di un accordo sui termini e sulle condizioni, a mettere a disposizione del gruppo Digital360 fino ad un massimo di ulteriori 40 milioni per supportare eventuali future opportunità di crescita.
L’Emittente potrà contare sulla piena continuità manageriale e sul supporto dell’Offerente, del suo network internazionale e delle sue capacità di esecuzione, in un’ottica di crescita in Italia e all’estero volta, in particolare, ad aumentare la penetrazione geografica e a espandere la propria base clienti.
Con la promozione dell’Offerta, l’Offerente intende, infine, offrire agli azionisti dell’Emittente un’opportunità di disinvestimento dopo 6 anni dall’ingresso su Euronext Growth Milan, che ha portato la capitalizzazione dell’Emittente da 17,7 milioni a circa 110 milioni, con una crescita del titolo da 1,15 a 5,35 euro (+365%).
Nel contesto dell’Operazione sono pervenute al Cda le dimissioni volontarie e irrevocabili del consigliere Maria Grazia Bruschi. Sulla base degli accordi sottoscritti con THCP
il Cda ha cooptato nuovo consigliere Michele Prencipe, partner di Three Hills Capital Partners, che resterà incarica sino alla prossima Assemblea degli Azionisti.
