Saipem ha concluso il collocamento di 500 milioni di euro di obbligazioni senior unsecured guaranteed equitylinked con scadenza al 2029.
I proventi netti del collocamento saranno utilizzati per finalità aziendali di carattere generale, ivi incluso il rifinanziamento di una porzione dell’indebitamento esistente.
Le Obbligazioni avranno una cedola con tasso fisso annuo del 2,875%, da corrispondersi su base semestrale posticipata. Il prezzo di conversione è pari a 2,0487 euro e incorpora un premio di conversione del 37,5% applicato al prezzo del collocamento delle c.d. Azioni Delta Placement nel c.d. Concurrent Delta Placement.
Le Obbligazioni saranno convertibili in azioni ordinarie dell’Emittente, subordinatamente
all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria dei soci, non oltre la Long-stop Date di una delibera di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, riservato esclusivamente al servizio della conversione delle Obbligazioni. L’approvazione della Delibera Assembleare è prevista entro il 31 marzo 2024 (la “Long-stop Date”).
Nel caso di mancata approvazione della Delibera Assembleare entro la Long-stop Date, l’Emittente potrà rimborsare integralmente, e non solo parzialmente, le Obbligazioni, ad un
importo pari al maggiore tra (i) il 102% dell’importo nominale delle Obbligazioni, e (ii) il 102% del c.d. Fair Bond Value delle Obbligazioni, in entrambi i casi includendo gli interessi maturati e non ancora riconosciuti.
È previsto che le Obbligazioni siano nominative ed emesse alla pari e abbiano taglio minimo unitario di 100.000 euro.
Salvo che non siano state precedentemente rimborsate, convertite o acquistate o cancellate, le Obbligazioni saranno rimborsate al loro valore nominale alla, o in prossimità della, scadenza dell’11 settembre 2029 (6 anni).
Saipem avrà diritto di rimborsare integralmente, e non solo parzialmente, le Obbligazioni al loro valore nominale, oltre agli interessi maturati, (i) a partire dal 2 ottobre 2027, nel caso in cui il c.d. Parity Value sia per almeno 20 giorni di negoziazione su 30 giorni di negoziazione consecutivi superiore a 130.000 euro, o (ii) in qualsiasi momento se l’85% o più dell’importo nominale complessivo delle Obbligazioni emesse sarà stato convertito, rimborsato, acquistato e cancellato. Inoltre, come da prassi, l’Emittente avrà la facoltà di rimborsare anticipatamente e integralmente il prestito per ragioni fiscali (c.d. “tax call”), qualora lo stesso debba farsi carico, in relazione ai pagamenti dovuti, di imposte di competenza degli obbligazionisti, fermo restando il diritto degli obbligazionisti di scegliere di non essere rimborsati.
Il regolamento delle Obbligazioni è previsto in data 11 settembre 2023 (la “Data di Emissione”).
Saipem intende presentare la richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul mercato Vienna MTF gestito dalla Borsa di Vienna entro 90 giorni dalla Data di Emissione.
