SNAM annuncia il successo del collocamento di senior unsecured EU taxonomy-aligned transition bonds per un importo totale di 500 milioni con scadenza al 2028 (le “Obbligazioni”) e convertibili in azioni ordinarie esistenti di Italgas (le “Azioni”).
Le Obbligazioni saranno emesse al valore nominale di 100.000 euro e pagheranno una cedola annuale a tasso fisso del 3,25%, da corrispondersi su base semestrale posticipata il 29 marzo e il 29 settembre di ciascun anno, con il pagamento della prima cedola previsto per il 29 marzo 2024.
Le Obbligazioni avranno una durata di 5 anni e saranno rimborsate a scadenza al valore nominale (ad eccezione dei casi di rimborso anticipato, conversione in Azioni o riacquisto e cancellazione delle Obbligazioni), salva l’opzione per l’emittente di rimborsare in Azioni e, se necessario, un importo aggiuntivo in cash.
Il prezzo iniziale di conversione, impiegato per il calcolo dell’exchange property sottostante le Obbligazioni, incorporerà un premio del 20% applicato al prezzo di riferimento (i.e. il prezzo di collocamento di Azioni esistenti nel Concurrent Delta Placement).
I Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners hanno condotto, contestualmente al collocamento delle Obbligazioni, un simultaneo collocamento accelerato di Azioni (il “Concurrent Delta Placement”) per conto dei sottoscrittori delle Obbligazioni che avevano deciso di procedere con la vendita allo scoperto tali Azioni ad investitori procurati dai Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners con finalità di hedging relativamente al rischio di mercato derivante dall’investimento nelle Obbligazioni medesime.
Il prezzo di collocamento di 5,00 euro per la vendita allo scoperto nel Concurrent Delta Placement é stato determinato tramite un processo di accelerated bookbuilding gestito dai Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners.
SNAM non riceverà proventi da alcuna vendita di Azioni nel Concurrent Delta Placement.
L’exchange property consisterà inizialmente in circa 83,3 milioni di Azioni, che costituiscono approssimativamente 10,3% del capitale sociale di Italgas e 76,3% della quota di capitale sociale detenuta da SNAM all’avvio del collocamento delle Obbligazioni.
L’exchange property potrà essere soggetto ad aggiustamento in talune circostanze come previsto nei terms and conditions delle Obbligazioni.
SNAM impiegherà i proventi del collocamento delle Obbligazioni per finanziare o rifinanziare, parzialmente o totalmente, presenti e futuri c.d. Eligible Projects.
Agli investitori sarà riservato il diritto di conversione delle Obbligazioni in una quantità pro-rata l’exchange property, soggetto ad aggiustamento in talune circostanze, in qualsiasi momento durante il periodo di conversione a partire dalla Data di Emissione, fino al termine del trentesimo giorno lavorativo di Milano precedente alla data di scadenza (o, in caso di rimborso anticipato come da diritto riservato all’emittente, fino al termine dell’ottavo giorno
lavorativo di Milano precedente alla data di rimborso anticipato).
A seguito della consegna di un’exchange notice da parte di un investitore, l’emittente potrà decidere se pagare un cash alternative amount alternativamente alla consegna parziale o totale della porzione pro-rata dell’exchange property.
L’emittente potrà esercitare il suddetto diritto a pagare tale cash alternative amount attraverso dovuta notifica all’obbligazionista interessato.
In talune circostanze, l’emittente avrà diritto di rimborsare le Obbligazioni prima della data di scadenza. Tra le varie circostanze, l’emittente potrà rimborsare le Obbligazioni dopo circa 3 anni a partire dalla Data di Emissione, se – durante un periodo predeterminato – il valore della porzione pro rata l’exchange property sia superiore al 130% del valore nominale
delle Obbligazioni.
Le Obbligazioni sono state offerte esclusivamente a investitori qualificati, non residenti o situati negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Sudafrica e Giappone.
Il collocamento delle Obbligazioni è stato condotto attraverso un processo di accelerated bookbuilding.
Il regolamento e l’emissione delle Obbligazioni è previsto per il 29 settembre 2023 (la “Data di Emissione”).
La richiesta di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul mercato Vienna MTF sarà completata non oltre i 90 giorni seguenti la Data di Emissione.
SNAM assumerà, in linea con la prassi di mercato, impegni di inalienabilità (c.d. lock-up) in relazione alle Azioni per un periodo di 90 giorni dalla Data di Emissione, tranne in caso di alcune eccezioni conformi alla prassi di mercato o a seguito di liberatoria da parte dei Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners.
