Reway Group ha sottoscritto un accordo per l’acquisizione del 70% di Se.Gi., attiva nel settore della manutenzione di infrastrutture e opere civili nel settore ferroviario.
L’Accordo di investimento stipulato con gli azionisti di Se.Gi. (“Venditori”) prevede l’impegno di Reway Group:
• ad acquistare, entro il termine ultimo del 30 novembre 2023 (“Data di Esecuzione”), la prima tranche, pari complessivamente al 70% del capitale sociale di Se.Gi. e,
• ad acquistare, mediante l’esercizio di un’opzione put & call, esercitabile a partire dalla data di approvazione del bilancio di esercizio di Se.Gi. che si chiuderà al 31 dicembre 2025, il residuo 30% del capitale sociale.
L’Accordo è sospensivamente condizionato all’avveramento di alcune circostanze, tra le quali: (1) l’approvazione, entro il 20 ottobre 2023, da parte dei competenti organi degli istituti di credito, del finanziamento bancario richiesto da Reway Group per far fronte a parte degli impegni finanziari derivanti dall’acquisizione e (2) l’approvazione, entro
il 30 novembre 2023, da parte dell’assemblea di Reway Group, dell’Operazione e dell’Accordo ai sensi dell’art 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, configurandosi l’Operazione quale reverse take-over.
La Società ha ricevuto comunicazione dell’assunzione, da parte dei competenti organi degli istituti di credito, della delibera di approvazione del finanziamento bancario richiesto, per un ammontare complessivo di 47 milioni.
Il closing, del valore atteso di circa 64 milioni per il 70% del capitale sociale di Se.Gi., è previsto indicativamente il 7 novembre 2023, a seguito dell’approvazione del documento informativo da parte del Cda di Reway Group e della successiva assemblea straordinaria che verrà convocata indicativamente per il 6 novembre, in occasione della quale sarà approvata l’acquisizione, essendosi già impegnato il socio controllante a esprimere voto favorevole alla delibera.
Il prezzo dell’acquisto del 70% del capitale sociale di Se.Gi. sarà pari all’importo che risulterà dall’applicazione della seguente formula: (Enterprise Value al Closing (90 €/Mln) +/– PFN Stimata) x 70% (“Prezzo Provvisorio al Closing”).
L’Enterprise Value al Closing è stato concordato tra le parti sulla base di un processo valutativo effettuato dalla Società, mentre la PFN Stimata risulta la stima prudente e ragionevole dell’importo della PFN che sarà effettuata dai Venditori alla Data di Esecuzione.
Ai fini dell’acquisizione del 70% di Se.Gi, inoltre, è prevista un’integrazione del Prezzo Definitivo al Closing a titolo di conguaglio prezzo (“Conguaglio Prezzo”); tale integrazione corrisponde ad un importo pari al 100% del Capitale Circolante Netto Effettivo alla Data di Esecuzione (“CCN Effettivo”), stimato nella misura di circa 47 milioni.
Il valore totale dell’Operazione, considerando la stima del Prezzo Definitivo al Closing e il Conguaglio Prezzo, risulta quindi pari a circa 111 milioni, i quali verranno corrisposti:
– con riguardo al Prezzo Definitivo al Closing, per 47 milioni tramite ricorso al finanziamento bancario già citato e per 17 milioni tramite risorse proprie, impiegando in parte i proventi derivanti dalla quotazione avvenuta a marzo 2023;
– con riguardo al CCN Effettivo, il pagamento di quanto effettivamente dovuto ai venditori è condizionato all’incasso derivante da specifici crediti vantati da SE.GI. ed individuati di comune accordo tra le parti.
L’acquisizione di Se.Gi. consentirà a Reway Group di entrare nel settore della manutenzione ferroviaria, un mercato con f orti barriere all’ingresso e che sarà caratterizzato nei prossimi anni da importanti investimenti finalizzati all’ammodernamento delle infrastrutture e delle opere civili ad esse collegate. L’ingresso nel nuovo mercato, si aggiunge al già costante consolidamento di Reway nel settore autostradale, dove al 30 giugno 2023 vantava un
backlog di circa 500 milioni.
Grazie all’operazione, il Gruppo Reway avrà quindi nel proprio core business il risanamento sia della rete autostradale sia di quella ferroviaria.
Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 Se.Gi. ha registrato un valore della produzione di circa 53 milioni, con un EBITDA di 14,6 milioni e un EBITDA margin di
27,3%. I dati al 30 giugno 2023, invece, evidenziano un valore della produzione di 27,7 milioni e un EBITDA di 7,0 milioni (25,5% di EBITDA margin). La società, infine, è priva di debiti bancari e ha sempre supportato lo sviluppo del proprio business con risorse proprie; di conseguenza, l’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2022 e al 30 giugno 2023 risulta cash positive e pari rispettivamente a 18,3 e 14,9 milioni.
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