SBE-Varvit, società emiliana attiva nel settore della produzione, della distribuzione e della commercializzazione di componenti di fissaggio prosegue nel percorso finalizzato ad ottenere la quotazione delle proprie azioni ordinarie su Euronext Growth Milan (EGM).
In particolare, sono stati definiti i termini e le caratteristiche del collocamento istituzionale delle Azioni mediante vendita delle stesse da parte del proprio azionista unico, Vescovini Group (rispettivamente, l’“Offerta” e l’“Azionista Venditore”).
Il prezzo di offerta delle Azioni è stato fissato in Euro 8,33 per Azione (il “Prezzo di Offerta”). In base al Prezzo di Offerta, la capitalizzazione alla data di avvio delle negoziazioni sarà pari a circa 975 milioni.
L’Offerta, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni sull’EGM, ha ad oggetto massime 3.000.000 Azioni (inclusa opzione greenshoe), per un controvalore al Prezzo di Offerta di circa 25 milioni. Inoltre, l’Azionista Venditore, d’intesa con Equita SIM e UniCredit (i “Joint Global Coordinator”), si è riservato la facoltà di aumentare il quantitativo di Azioni oggetto dell’Offerta, in considerazione delle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta, per massime ulteriori 600.000 Azioni. In caso di integrale esercizio della Facoltà di Incremento, l’Offerta avrebbe ad oggetto massime 3.600.000 Azioni, per un controvalore al Prezzo di Offerta di circa 30 milioni.
E’ prevista da parte dell’Azionista Venditore la concessione di un’opzione greenshoe ai Joint
Global Coordinator per l’acquisto al Prezzo di Offerta di massime 270.000 Azioni
(“Opzione Greenshoe”), corrispondenti ad una quota pari a circa il 10,00% delle Azioni
oggetto dell’Offerta (esclusa Opzione Greenshoe).
E’ previsto un impegno di ECD Uno, veicolo di investimenti promosso da Equita Investimenti (il “Cornerstone Investor”), ad effettuare nell’ambito dell’Offerta un ordine vincolante per la sottoscrizione di Azioni per un importo complessivo di 11,6 milioni a un prezzo unitario corrispondente Prezzo di Offerta (il “Cornerstone Agreement”), il tutto subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive usuali per questa tipologia di operazione.
Al momento della Quotazione il capitale sociale della Società sarà costituito da Azioni ordinarie negoziate sull’EGM e da azioni a voto plurimo, queste ultime non negoziate e
detenute esclusivamente dall’Azionista Venditore.
Ad esito dell’Offerta, assumendo l’integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta e
l’integrale esercizio dell’Opzione Greenshoe, il numero di Azioni complessivamente detenute dal mercato sarà pari al 2,56% del capitale sociale dell’Emittente (ovvero pari al 3,08% in caso di integrale esercizio della Facoltà di Incremento).
Considerando esclusivamente le azioni ordinarie ai fini del calcolo del flottante, il numero di Azioni complessivamente detenute dal mercato, ad esclusione del Cornerstone Investor, sarà pari al 53,60% (ovvero pari al 61,33% in caso di integrale esercizio della Facoltà di Incremento).
Si prevede che la Società e l’Azionista Venditore assumano nei confronti dei Joint Global
Coordinators i consueti impegni di lock-up, che limitano la loro capacità di emettere, vendere o trasferire Azioni per un periodo rispettivamente di 6 e 24 mesi, fatte salve alcune consuete esclusioni e possibili rinunce da parte dei Joint Global Coordinators.
Si prevede altresì che il Cornerstone Investor assuma nei confronti dei Joint Global Coordinators un impegno di lock-up pari al minore tra: (i) 24 mesi dalla data di inizio delle negoziazioni sull’EGM e (ii) la data di ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan.
È previsto che l’Offerta abbia inizio il 6 novembre 2023 e che si concluda entro il 10 novembre, salvo proroga o chiusura anticipata.
Nell’ambito dell’Offerta, Equita SIM e UniCredit Bank AG, Milan Branch agiranno in qualità di joint global coordinator e joint bookrunner. Equita SIM agisce inoltre in qualità di Euronext Growth Advisor e specialista, mentre Lazard è l’advisor finanziario della Società. KPMG è la Società di revisione. Chiomenti agisce in qualità di advisor legale della Società, mentre Linklaters in qualità di advisor legale dei Joint Global Coordinator.
