Il Cda di TIM ha approvato a maggioranza (11 voti favorevoli e 3 contrari) l’offerta vincolante per NetCo presentata da KKR relativamente all’acquisto di attività relative alla rete fissa di TIM (la cd. NetCo), inclusa FiberCop, da parte di una società (Optics BidCo), controllata da KKR, nonchè l’offerta non vincolante sull’intera partecipazione detenuta da TIM in Sparkle.
In particolare, a seguito dell’approvazione consiliare si procederà alla sottoscrizione di un transaction agreement che disciplina:
- Il conferimento da parte di TIM di un ramo d’azienda – costituito da attività relative alla rete primaria, all’attività wholesale e dall’intera partecipazione nella controllata Telenergia – in FiberCop, società che già gestisce le attività relative alla rete secondaria in fibra e rame;
- Il contestuale acquisto da parte di Optics Bidco (come detto, veicolo controllato da KKR)
dell’intera partecipazione detenuta da TIM in FiberCop medesima, all’esito del predetto
conferimento (FiberCop post conferimento “Netco”). Inoltre, il transaction agreement
prevede la sottoscrizione alla data del closing dell’operazione di un master services
agreement che regolerà i termini e le condizioni dei servizi che saranno resi da NetCo a TIM e da TIM a NetCo a seguito del completamento dell’operazione.
La decisione sull’offerta è di competenza esclusiva consiliare e pertanto il Cda ha dato mandato all’Amministratore Delegato di finalizzare e sottoscrivere i contratti vincolanti relativi all’offerta.
L’offerta vincolante valorizza NetCo (esclusa Sparkle) a un Enterprise value di 18,8 miliardi,
senza considerare eventuali incrementi del predetto valore derivanti dal potenziale trasferimento di parte del debito a NetCo e da earn–out legati al verificarsi di determinate condizioni che potrebbero aumentare il valore sino a 22 miliardi.
L’offerta ipotizza che il closing avvenga entro l’estate 2024 e prevede che il prezzo del
ramo d’azienda oggetto di conferimento in FiberCop sia soggetto ad aggiustamento al closing in relazione a determinati parametri e target predefiniti, quali, inter alia, la cassa e il debito trasferiti, il livello del capitale circolante, il costo registrato negli ultimi 12 mesi dei dipendenti trasferiti e il rispetto di alcuni obbiettivi di investimento e di installazione
della rete in fibra ottica.
Il pagamento di eventuali earn-out a favore di TIM è, invece, legato al verificarsi di eventi futuri quali, in particolare:
▪ Il completamento, durante i 30 mesi successivi alla data del closing, di alcune potenziali
operazioni di consolidamento che riguardino NetCo e all’eventuale introduzione di modifiche
regolamentari idonee a generare benefici a favore di NetCo, che potrebbero comportare il
pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 2,5 miliardi;
▪ All’introduzione ed entrata in vigore entro il 31 dicembre 2025, di incentivi di settore che
potrebbero comportare il pagamento a favore di TIM di un importo massimo di 400 milioni.
L’operazione dà attuazione al piano di cosiddetto delayering avviato da TIM nel 2022 – con
l’obiettivo di perseguire il superamento dell’integrazione verticale di TIM attraverso la separazione degli asset infrastrutturali di rete fissa dai servizi che TIM continuerà a fornire ai propri clienti retail – e consente a TIM di ridurre il proprio indebitamento finanziario di circa 14 miliardi al closing (senza considerare l’impatto degli aggiustamenti di prezzo di cui sopra e gli eventuali earn–out), con un risultato migliorativo, nonostante il deterioramento delle condizioni macro–economiche, rispetto alle previsioni presentate in occasione del Capital Market Day del 7 luglio 2022.
TIM, oltre a ridurre l’indebitamento e a liberare risorse, avrà l’opportunità di operare nel mercato domestico beneficiando della riduzione di alcuni vincoli regolatori e potrà
contribuire al mantenimento della flessibilità strategica prevista dal piano di delayering.
Al closing, TIM beneficerà di una struttura di capitale solida con un rapporto fra debito netto ed Ebitda inferiore a 2 volte (after lease).
Quanto all’offerta non vincolante su Sparkle, il Consiglio, avendola ritenuta non soddisfacente, ha dato mandato al CEO di verificare la possibilità di ricevere un’offerta vincolante a un valore più elevato una volta completata la due diligence, il cui termine è stato esteso fino al 5 dicembre.
