Massimo Moratti, Angel Capital Management (“ACM”) e Stella Holding (collettivamente la “Famiglia Moratti”) e Vitol hanno stipulato un contratto di compravendita (sale and purchase agreement, “SPA”) in base al quale la Famiglia Moratti si è impegnata a cedere a Vitol circa il 35% del capitale azionario di Saras, ad un prezzo pari a 1,75 euro per azione.
Ai sensi dello SPA e subordinatamente al verificarsi di determinate circostanze ivi previste, ACM si è impegnata a vendere a Vitol le eventuali azioni di Saras che ACM potrebbe ricevere sulla base dell’esistente contratto derivato di funded collar, avente ad oggetto circa il 5% del capitale azionario di Saras.
Nel caso in cui venga deliberato e distribuito un dividendo da parte di Saras prima della data di completamento dell’Operazione, il Prezzo per Azione sarà ridotto di conseguenza.
Il completamento dell’Operazione è esclusivamente subordinato all’ottenimento delle autorizzazioni regolamentari necessarie (i.e. antitrust e golden power).
Al completamento dell’Operazione, l’intera partecipazione detenuta dalla Famiglia Moratti in Saras sarà trasferita a Vitol.
L’Operazione determinerà l’insorgere di un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto (“OPA”) obbligatoria sul capitale azionario di Saras, che sarà promossa da Vitol allo stesso Prezzo per Azione (1,75 euro per azione), ovvero al prezzo rettificato in caso di distribuzione di un dividendo prima del completamento dell’Operazione.
L’obiettivo dell’OPA è ottenere la revoca delle azioni ordinarie di Saras dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan, che potrà essere conseguita anche attraverso una fusione in presenza delle relative condizioni.
Il prezzo di 1,75 euro per azione implica una capitalizzazione di Saras circa 1,7 miliardi e rappresenta un premio di circa il 10% rispetto al prezzo della data di riferimento (cioè il prezzo di chiusura di mercato del 6 febbraio 2024, ovvero alla data precedente la notizia pubblicata da Bloomberg riguardante una potenziale vendita da parte della Famiglia Moratti.
Al completamento dell’Operazione, Vitol disporrà di oltre 800 mila barili/giorno di capacità di raffinazione in sette raffinerie, 4GW di produzione di energia termica e oltre 1,4GW di generazione di energia rinnovabile.
