La famiglia Della Valle ha sottoscritto un accordo quadro con Crown Bidco, veicolo interamente controllato da LC10 International, fondo gestito da L Catterton, in base al quale Crown Bidco stessa lancerà un’opa volontaria totalitaria su Tod’s a un corrispettivo di 43 euro per azione.
L’operazione è volta ad acquisire massime 11.913.128 azioni, rappresentative del 36% del capitale (escluse le eventuali azioni proprie) e a ottenere la revoca di Tod’s da Euronext Milan.
Il corrispettivo incorpora un premio del 17,59% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni di Tod’s al 9 febbraio scorso (ultimo giorno di borsa aperta prima della comunicazione) (Data di Riferimento) e un premio del 20,58%, 27,35%, 31,04% e 31,25% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali nei 12, 6 e 3 mesi e nel mese precedenti la Data di Riferimento inclusa.
La famiglia Della Valle si è impegnata a non portare in adesione all’offerta 17.870.511
azioni (54% del capitale); pertanto, anche a esito dell’offerta, tali azionisti di maggioranza manterranno il controllo esclusivo di Tod’s.
In caso di integrale adesione all’offerta L Catterton diventerà titolare indirettamente di 11.913.128 azioni (36% del capitale) mentre l’azionista di minoranza Delphine resterà possessore di 3.309.900 azioni (10% del capitale).
La famiglia Della Valle e l’offerente hanno concordato che il delisting di Tod’s – si legge in una nota – è un “presupposto per assicurare il perseguimento dei programmi futuri di crescita e il rafforzamento dell’emittente, nella misura in cui il delisting consentirebbe a quest’ultimo di perseguire i propri obiettivi in un contesto di mercato e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una riduzione dei costi di gestione e di quotazione sul mercato”.
In tale prospettiva, l’offerente “è determinato a promuovere e sostenere questo progetto, consapevole della qualità e dell’esperienza della struttura manageriale, dell’eccellenza della filiera produttiva – che si riflette nella grande qualità dei prodotti – e della rete internazionale dei negozi del gruppo facente capo a Tod’s”.
Inoltre le parti hanno concordato che, qualora il delisting non fosse raggiunto al termine e per effetto dell’offerta, la revoca da Borsa Italiana sarà perseguita mediante fusione per incorporazione dell’emittente nell’offerente, previa approvazione dei competenti organi sociali.
In conseguenza di ciò, le azioni Tod’s non portate in adesione all’offerta o per le quali non sia stato esercitato il diritto di recesso, diverrebbero, per effetto dell’operazione, strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato.
