Facendo seguito a quanto comunicato lo scorso 21 agosto, la controllata KME SE ha sottoscritto un Business Combination Agreement (“BCA”) che coinvolge il business dei prodotti speciali di cunova GmbH (“cunova”), di cui attualmente detiene una partecipazione indiretta pari al 45%.
Il controllo di cunova (55% del capitale sociale) era stato trasferito da KME SE nel gennaio 2022 a The Paragon Fund III GmbH & Co. geschlossene Investment KG (“Paragon”), un fondo di private equity tedesco.
Tra le firmatarie del BCA ci sono KME SE, Paragon e SDCL EDGE Acquisition Corporation (“SEDA”), una SPAC (special purpose acquisition company) con titoli quotati al NYSE.
In base a quanto previsto dal BCA, cunova sarà acquisita indirettamente da un’entità quotata in borsa, subentrante a SEDA. Nel contesto dell’operazione, cunova acquisirà anche KME Aerospace dal Gruppo KME e la società risultante dall’aggregazione, per effetto della fusione, sarà quotata al NYSE (“Business Combination”).
All’esito della prevista Business Combination, KME SE convertirà la sua partecipazione al 45% in cunova e i crediti verso cunova in azioni della società derivante dall’aggregazione (“Combined Company”) quotata al NYSE.
KME SE, inoltre, incrementerà la propria partecipazione nella Combined Company per effetto del trasferimento del proprio business aerospace (“KME Aerospace”), primario operatore di engineering business che fornisce componenti in leghe di rame ad alta tolleranza ai principali operatori dell’industria aerospaziale.
Al perfezionamento dell’operazione, KME SE deterrà una partecipazione di maggioranza nel capitale della Combined Company quotata al NYSE e riceverà liquidità per 20 milioni di dollari. Paragon, invece, uscirà completamente dall’investimento in cunova a fronte di un prezzo cash e di un vendor loan.
Il perfezionamento della Business Combination, previsto nel 2Q 2024, è soggetto a varie condizioni sospensive che includono, tra le altre, l’ottenimento di tutte le approvazioni regolamentari necessarie, l’approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti di SEDA, la presenza di liquidità minima al closing pari a 140 milioni di dollari, il rifinanziamento dell’attuale debito di cunova e la dichiarazione di efficacia della Business Combination da parte della SEC.
In base al BCA, KME SE si è impegnata a coprire – se necessario – fino a 35 milioni di dollari della liquidità da corrispondere a Paragon al momento del closing della Business Combination.
Sebbene la firma del BCA costituisca un importante passo avanti, non può essere data alcuna assicurazione che le condizioni sospensive vengano soddisfatte e che la Business Combination sia perfezionata.
La Business Combination ha per il Gruppo KME una importante valenza strategica, perché consente di riacquisire la maggioranza di cunova, aumentandone le potenzialità mediante il conferimento di KME Aerospace, con il risultato di detenere il controllo (circa il 60%) di un business con prospettive di crescita futura molto rilevanti.
Secondo le previsioni, al closing la Combined Company dovrebbe avere un pro-forma enterprise value di circa 736 milioni di dollari, comprensivo di un indebitamento netto pro-forma di 289 milioni, e un equity value pari a circa 447 milioni, di cui il 60% circa detenuto da KME SE.
