Planesys – azionista di maggioranza di Greenthesis, con una partecipazione pari a circa l’85,758% del capitale sociale – e PATRIZIA – leading partner per gli investimenti nel mercato immobiliare ed infrastrutturale globale, attraverso fondi europei infrastrutturali di strategia mid-market – hanno stipulato un contratto di compravendita e investimento in base al quale PATRIZIA, attraverso la società interamente controllata Greta Lux, acquisterà una partecipazione di minoranza indiretta in Greenthesis.
A esito dell’operazione verrà promossa un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria finalizzata al delisting delle azioni della Società, sulla base di una valorizzazione di Greenthesis (equity value) pari a circa 340 milioni.
Planesys e PATRIZIA, attraverso l’Operazione, intendono favorire lo sviluppo strategico di Greenthesis con l’obiettivo di contribuire alla crescita e creazione di valore in un contesto di mercato, quello dei servizi ambientali, molto dinamico e sfidante.
In dettaglio, l’Operazione prevede che:
- PATRIZIA acquisti da Planesys circa il 28,33% del capitale sociale di Greenthesis (al netto delle azioni proprie) ad un prezzo pari a 2,25 euro per azione, cum dividendo, con contestuale conferimento delle partecipazioni complessivamente detenute in Greenthesis, pari a circa l’88,33% del capitale sociale (al netto delle azioni proprie), in favore di una società di nuova costituzione (“NewCo”);
- contestualmente al completamento delle predette operazioni, NewCo promuova
un’OPA obbligatoria sulle restanti azioni di Greenthesis (con esclusione delle azioni proprie che saranno conseguentemente annullate), con l’obiettivo di revocare le azioni Greenthesis dalla Euronext Milan.
Il prezzo per azione dell’OPA sarà pari alla somma di:
– prezzo per azione corrisposto da PATRIZIA a Planesys e, dunque, a 2,25 euro per azione, cum dividendo;
– considerato che le parti hanno altresì pattuito che prima del closing dell’Operazione alcune società controllate da Greenthesis rinuncino a taluni crediti finanziari dalle stesse vantati nei confronti di Planesys, per complessivi 7,8 milioni, 0,05 euro per azione.
Conseguentemente il prezzo dell’OPA risulta pari a 2,30 euro per azione (oltre interessi),
cum dividendo, e incorpora un premio del 149,7%, 144,9% e del 144,1% rispetto alla media aritmetica del prezzo dell’azione, rispettivamente, dell’ultimo mese, degli ultimi 3 e 6 mesi; - ad esito dell’OPA si proceda alla fusione per incorporazione di NewCo in Greenthesis ovvero, in caso di mancato conseguimento dell’obiettivo del delisting ad esito dell’OPA, alla fusione diretta di Greenthesis in NewCo.
Nel contesto dell’Operazione, PATRIZIA ha assunto un impegno vincolante a fornire a NewCo la liquidità necessaria per il pagamento del corrispettivo dell’OPA per circa 40 milioni tramite sottoscrizione di un aumento di capitale in denaro ad essa riservato ovvero tramite altre modalità.
Pertanto, a esito dell’Operazione il capitale sociale di NewCo sarà partecipato per il 60% da Planesys e per il restante 40% da PATRIZIA.
Il Contratto prevede inoltre che nel caso in cui venga deliberato e distribuito un dividendo da parte di Greenthesis prima della data di chiusura dell’OPA, il corrispettivo dell’OPA sia ridotto di conseguenza.
Inoltre, è previsto un meccanismo di earn-out commisurato ai flussi di cassa eventualmente generati in caso di compimento di talune tipologie di operazioni straordinarie.
Il perfezionamento dell’Operazione è subordinato all’avveramento di talune condizioni sospensive in linea con la prassi, tra cui l’ottenimento dell’autorizzazione richiesta dalla normativa golden power italiana o il decorso dei termini previsti dalla medesima disciplina.
Attualmente si prevede che il perfezionamento dell’Operazione, con conseguente avvio dell’OPA, possa intervenire entro il 31 luglio 2024.
A esito dell’Operazione Planesys continuerà a detenere una partecipazione di maggioranza in Greenthesis.
Le parti sottoscriveranno un accordo parasociale relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di NewCo e Greenthesis che, nell’ottica di creazione di valore industriale a lungo termine e di continuità con quanto sinora svolto, prevedrà il riconoscimento in favore di PATRIZIA di talune prerogative di governance nonché talune pattuizioni volte a stabilizzare gli assetti proprietari in linea con la prassi per operazioni similari.
In tale contesto non sono previsti meccanismi di exit forzoso relativamente alla quota di maggioranza facente capo a Planesys.
