S.G.G. Holding (l’“Offerente” o “SGGH”) ha assunto la decisione di promuovere un’offerta
pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta” o l’“OPA”) finalizzata a:
- acquisire la totalità delle azioni ordinarie di SAES Getters (l’“Emittente” o “SAES
Getters” o “SAES”) in circolazione (le “Azioni SAES” o le “Azioni”) – dedotte le 5.053.486
Azioni detenute da SGGH, rappresentative del 30,1% circa del capitale sociale dell’Emittente (la “Partecipazione Iniziale”) – pari a complessive 11.731.762 Azioni, rappresentative del 69,9% circa del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Oggetto dell’Offerta”); e - ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione e dalle negoziazioni su Euronext Milan (il “Delisting”).
Il corrispettivo in denaro per ciascuna Azione portata in adesione all’OPA e acquistata dall’Offerente è pari a 26,3 euro (ex Dividendo 2023).
A fronte della decisione di promuovere l’Offerta, SGGH precisa che esprimerà voto contrario alle proposte sottoposte all’assemblea di SAES convocata per il 23 aprile prossimo aventi ad oggetto l’autorizzazione all’acquisto (e conseguente annullamento) di massime 5.700.325 azioni proprie SAES a un corrispettivo per azione pari ad 24,56 euro per azione (ex Dividendo 2023) mediante un’OPA volontaria parziale (la “Proposta di OPA Parziale Su Azioni Proprie”), mentre esprimerà voto favorevole alle proposte di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e di distribuzione di un dividendo relativo all’esercizio 2023 in misura pari a 12,51 euro per azione (il “Dividendo 2023”), che sarà posto in pagamento il 2 maggio 2024.
Il Corrispettivo incorpora un premio del 7,5% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell’Emittente, rettificato per il Dividendo 2023, registrato il 15 aprile 2024, ovverosia l’ultimo giorno di borsa aperta precedente la “Data di Annuncio” dell’OPA.
L’Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell’Offerta.
L’esborso massimo a carico dell’Offerente in caso di adesione integrale all’OPA sarebbe pari a 308.545.340,60 euro (l’“Esborso Massimo”).
In merito alle motivazioni dell’Offerta, SGGH, dopo le operazioni straordinarie di SAES intervenute nel 2023 e il significativo ridimensionamento del business e in vista di un passaggio generazionale, ritiene, anche in coerenza con quanto comunicato dall’Emittente al mercato, che sia opportuna una riorganizzazione industriale dell’Emittente, attività più agevolmente perseguibile nello status di non quotata, anche in considerazione dei tempi e dei possibili rischi e complessità di tale riorganizzazione.
Il Delisting consentirebbe infatti all’Emittente di perseguire i propri obiettivi in un contesto e in una cornice giuridica caratterizzati da maggiore flessibilità gestionale e organizzativa, con tempi di decisione e di esecuzione più rapidi e beneficiando altresì di una possibile riduzione dei costi di gestione.
Attraverso l’Offerta viene riconosciuta agli azionisti di SAES Getters l’opportunità di liquidare il proprio investimento a condizioni particolarmente vantaggiose, più favorevoli rispetto a quelle che attualmente offre il mercato e a quelle che erano oggetto della Proposta di OPA Parziale Su Azioni Proprie.
L’Offerente inoltre, successivamente al perfezionamento dell’Offerta, delibererà (e farà sì che l’Emittente deliberi) la fusione con l’Emittente anche al fine di procedere al rimborso integrale del Finanziamento facendo ricorso a parte della liquidità dell’Emittente.
