B.F. e la controllata BF International Best Fields Best Food Limited (BFI), integralmente detenuta, hanno sottoscritto un contratto di investimento con SIMEST, società per l’internazionalizzazione delle imprese del Gruppo Cassa Depositi e Prestiti, che prevede un intervento finanziario complessivo pari a 15 milioni a favore di BFI.
L’intervento finanziario, volto a supportare il progetto di espansione internazionale del
Gruppo BF, è così articolato:
(i) 4,25 milioni come investimento nel capitale sociale di BFI di cui 1,25 milioni
sottoscritti da SIMEST direttamente e 3 milioni sottoscritti per conto del Fondo Unico di
Venture Capital gestito da SIMEST per conto del Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale;
(ii) 10,75 milioni come erogazione di finanziamenti soci a BFI di cui 3,75 milioni da
parte di SIMEST direttamente e 7 milioni in qualità di gestore di FVC, regolamentata da
uno specifico contratto di finanziamento.
Gruppo BF, è così articolato:
(i) 4,25 milioni come investimento nel capitale sociale di BFI di cui 1,25 milioni
sottoscritti da SIMEST direttamente e 3 milioni sottoscritti per conto del Fondo Unico di
Venture Capital gestito da SIMEST per conto del Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale;
(ii) 10,75 milioni come erogazione di finanziamenti soci a BFI di cui 3,75 milioni da
parte di SIMEST direttamente e 7 milioni in qualità di gestore di FVC, regolamentata da
uno specifico contratto di finanziamento.
L’intervento finanziario avrà una durata fino al 31 dicembre 2029 con rendimento annuo definito contrattualmente, riconosciuto, (i) per la Partecipazione SIMEST, mediante distribuzione di dividendi di BFI e, in caso di mancata e/o incapiente distribuzione, direttamente da BF, in qualità di soggetto coobbligato, e (ii) per il Finanziamento Soci, mediante la corresponsione di interessi da parte di BFI, con garanzia di BF per tutti gli obblighi assunti da BFI.
Al 31 dicembre 2029 è previsto il riacquisto della Partecipazione SIMEST da parte di BF ad un prezzo pari al costo d’ingresso e il rimborso del Finanziamento Soci da parte della BFI con garanzia di BF.
In merito agli aspetti di governance, il Contratto di Investimento non prevede diritti di
designazione e/o di nomina di consiglieri di amministrazione di BFI in capo a SIMEST né diritti di gradimento all’ingresso di nuovi soci né diritti di veto.
designazione e/o di nomina di consiglieri di amministrazione di BFI in capo a SIMEST né diritti di gradimento all’ingresso di nuovi soci né diritti di veto.
Si prevede un obbligo di riacquisto della Partecipazione SIMEST anche in caso di change of
control di BF, di violazione delle dichiarazioni e garanzie, di cessazione del contratto di
finanziamento e di violazione degli impegni previsti dal Contratto di Investimento.
Tra essi vi sono impegni informativi e impegni finanziari, tra cui l’impegno di BF, entro tre anni dalla stipula del Contratto di Investimento, di effettuare versamenti a titolo di aumento di capitale sociale e/o riserve in BFI almeno per complessivi 150 milioni (incluse le risorse dell’Aumento di capitale, coerentemente con quanto previsto nel piano industriale del Gruppo BF per il periodo 2023-2027, approvato dal Cda di BF lo scorso 21 luglio 2023.
Il Contratto di Investimento prevede che BFI deliberi un aumento di capitale sociale di
complessivi 54,25 milioni, di cui 50 milioni riservati a BF e 4,25 milioni riservati a SIMEST, a valle del quale la Partecipazione SIMEST sarà pari all’1,09% del capitale sociale di BFI.
complessivi 54,25 milioni, di cui 50 milioni riservati a BF e 4,25 milioni riservati a SIMEST, a valle del quale la Partecipazione SIMEST sarà pari all’1,09% del capitale sociale di BFI.
L’acquisizione della Partecipazione SIMEST è subordinata all’avveramento entro sei mesi dalla stipula del Contratto di Investimento di alcune condizioni sospensive, tra cui la sottoscrizione e liberazione dell’Aumento di Capitale BF, l’assenza di “Fatti Pregiudizievoli” come definiti nel Contratto di Investimento (quali, ad esempio, l’avvio di procedure concorsuali) e l’ottenimento di eventuali autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile.
Si prevede che le risorse finanziarie messe a disposizione di BFI da BF e da SIMEST siano
utilizzate da BFI per dare attuazione a parte degli investimenti per lo sviluppo del mercato
internazionale, previste nel Piano Industriale 2023–2027, e non determinano modifiche rispetto alle prospettive precedentemente indicate al mercato.
utilizzate da BFI per dare attuazione a parte degli investimenti per lo sviluppo del mercato
internazionale, previste nel Piano Industriale 2023–2027, e non determinano modifiche rispetto alle prospettive precedentemente indicate al mercato.
