l CdA di RedFish LongTerm Capital e della controllata al 96% Movinter hanno approvato la sottoscrizione da parte di quest’ultima (o eventualmente da parte di una NewCo da questa controllata) di un accordo preliminare di acquisizione del 100% del capitale di S.A.I.E.P., storico operatore Ligure, attivo nella realizzazione di complessi sistemi elettronici, di cablaggi, quadri elettrici e banchi di manovra per il mercato dei materiali rotabili, inclusa l’alta velocità.
Le quote oggetto di vendita saranno cedute per una partecipazione pari al 55,0% dal socio Alberto Santi, per il 30,0% dal socio Ermanna Viglietti, per il 10,0% dal socio Enrica Santi e per il 5,0% dal socio Franca Bogliolo, per un acquisto complessivo da parte di Movinter di una partecipazione pari al 100% del capitale di SAIEP a fronte di un corrispettivo al closing pari a 4,35 milioni.
L’operazione rientra nella strategia di integrazione orizzontale nel mercato Aerospace, Rail & Navy iniziata con l’acquisizione, a fine 2021, di Tesi e portata avanti con l’acquisto del controllo di Movinter nell’aprile 2023, la successiva acquisizione di Six Italia a febbraio 2024 con l’obiettivo di ottimizzare l’offerta di assiemi complessi in kit (componenti pre-assemblati per il montaggio) e il conseguente posizionamento competitivo verso i grandi costruttori mondiali.
L’accordo, inoltre, prevede il pagamento, da parte di Movinter, di un corrispettivo fisso al closing – previsto per la fine di giugno del 2024 – pari a 3,85 milioni di cui 250 mila attraverso delegazione di pagamento di RFLTC S.p.A. con l’utilizzo di azioni proprie RFLTC per un totale numero di azioni di 161.000 al prezzo di unitario di 1,55 euro per azione corrisposte al socio re-investitore Alberto Santi, oltre un corrispettivo fisso c.d. prezzo differito pari a 0,5 milioni entro il 30 giugno 2025 per un totale di 4,35 milioni.
Le 161.000 azioni di RFLTC attribuite ad Alberto Santi saranno oggetto di vincolo di lock-up
di 24 mesi dalla data del closing.
È anche previsto il riconoscimento al socio venditore Alberto Santi un eventuale earn-out da calcolarsi sui risultati di SAIEP risultanti dal bilancio approvato che si chiuderà al 31 dicembre 2024 e al 31 dicembre 2025, sulla base di un multiplo di 0,75x il Gross Margin (ricavi al netto dei costi di produzione) incrementale tra il 2023, il 2024 e il 2025. L’equity value di SAIEP è pari a 4,4 milioni (per il 100%) ed è stato calcolato sulla base di un multiplo implicito di circa 4x l’EBITDA Adj. 2023 e la PFN al 30 aprile 2024.
L’operazione verrà finanziata attraverso mezzi propri di Movinter anche grazie al “Basket Bond Movinter 5 milioni” deliberato dal CdA di RFLTC per 3,6 milioni, oltre al concambio in azioni RFLTC, descritto sopra, per circa 250.000 euro equivalenti a un numero di azioni pari a 161.000 al prezzo unitario di 1,55 euro per azione.
Unitamente all’accordo di acquisizione si stipulerà un accordo della durata di 5 anni tra Movinter e il socio re-investitore Alberto Santi avente ad oggetto il ruolo dello stesso all’interno del gruppo; in particolare l’accordo prevede che Alberto Santi venga designato quale direttore generale e consigliere delegato con deleghe Business di SAIEP, mantenendo così un ruolo centrale all’interno della stessa in continuità per garantire il proseguimento dello sviluppo.
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