Il Cda di e-Novia, preso atto del confermato interesse da parte di alcuni soggetti al sostegno della manovra finanziaria, anche alla luce delle manifestazioni vincolanti ricevute per circa 5 milioni, ha proceduto al deposito dell’istanza per l’accesso alla Composizione Negoziata della Crisi e ha deliberato, tra l’altro, i punti relativi alla Manovra Finanziaria che saranno sottoposti all’Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per i giorni 5 e 6 agosto 2024, rispettivamente, in prima e seconda convocazione.
Il Cda ha approvato una Manovra Finanziaria a sostegno del Piano di Risanamento nell’ambito della procedura di Composizione Negoziata della Crisi.
Tale Manovra Finanziaria comprende la raccolta di massimi 3 milioni tramite aumento di capitale da eseguirsi entro il 30 settembre 2024 e ulteriori massimi 4,9 milioni circa da rinvenire mediante l’emissione di obbligazioni convertibili/convertende nel periodo tra
ottobre 2024 e marzo 2025. L’ammontare effettivo del prestito obbligazionario, che verrà emesso, dipenderà anche dall’andamento della composizione negoziale della crisi.
Alcuni azionisti, titolari complessivamente di una partecipazione rappresentativa del 22,99% del capitale sociale di e-Novia, unitamente a un altro soggetto non socio, hanno fatto pervenire alla Società il proprio impegno a sostenere la manovra finanziaria mediante sottoscrizione dei deliberandi aumento di capitale e prestito obbligazionario per un controvalore complessivo pari a 4.932.810,56 euro.
Tali impegni assumono natura vincolante e irrevocabile al verificarsi di alcune condizioni sospensive, tra cui il raggiungimento di impegni complessivi di sottoscrizione, anche da parte di altri soggetti interessati, per la sottoscrizione di entrambi gli strumenti finanziari proposti per una percentuale dell’ammontare complessivo di detti strumenti finanziari pari ad almeno il 60% (ossia circa 4,8 milioni) rispetto al valore complessivo della Manovra Finanziaria (pari a massimi 7.999.900), con la precisazione che:
- la raccolta dei capitali dovrà essere imputata dapprima all’integrale copertura dell’Aumento di Capitale e per la parte residua alla sottoscrizione del prestito obbligazionario;
- il prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale terrà conto della situazione economico-patrimoniale della Società e, in caso di raggiungimento di Impegni per una soglia (i) pari o superiore al 90% (ossia per un importo uguale o superiore
a 7,2 milioni), dovrà essere pari a 0,38 euro per azione, (ii) ricompresa tra il 60% e l’89% (ossia per un importo uguale o superiore a 4,8 milioni ma inferiore a 7,2 milioni), dovrà essere pari a 0,25 euro per azione; - il valore di conversione in azioni del prestito obbligazionario dovrà essere determinato sulla base del Patrimonio Netto della Società alla data di conversione con uno sconto pari a (i) il 20%, in caso di raggiungimento di Impegni per una soglia pari o superiore al 90%, (ii) il 30%, in caso di raggiungimento di Impegni per una soglia ricompresa tra il 60% e l’89%.
L’efficacia dei predetti Impegni è altresì condizionata al verificarsi di alcune condizioni risolutive, la cui formulazione esclude che esse possano avverarsi dopo la sottoscrizione degli strumenti finanziari medesimi. Tali Impegni non sono assistiti da garanzia.
Gli Impegni ricevuti hanno assunto natura vincolante in considerazione:
- della ricezione di manifestazioni di interesse per un valore superiore alla soglia del 60% del valore complessivo della Manovra Finanziaria (ovvero impegni superiori a 4,9 milioni rispetto alla soglia di 4,8 milioni),
- dell’avveramento delle condizioni sospensive tra cui, l’impegno degli azionisti aderenti al Patto Parasociale ad apportare modifiche volte a rafforzare la governance della Società, e l’impegno da parte dei membri del Cda a rassegnare le dimissioni dalle rispettive cariche, con data di efficacia dalla data di completamento dell’esecuzione del deliberando Aumento di Capitale, previsto per il primo ottobre 2024.
Inoltre, la Società ha approvato il Progetto di Piano di Risanamento ex art. 17, co. 3, lett. b) CCII aggiornato al 31.05.2024, contenente il Piano Industriale 2024-2029, nonché la Manovra Finanziaria a sostegno del Piano.
Il Consiglio ha altresì approvato il deposito dell’istanza di accesso alla Composizione Negoziata ai sensi degli articoli 12 e 17 e seguenti del DL. 12 gennaio 2019 n. 14 c.s.m. con contestuale richiesta di applicazione delle misure protettive sul patrimonio ai sensi dell’art. 18 CCII, conferendo la delega all’AD per presentare il ricorso per la conferma delle anzidette misure dinanzi al Tribunale di Milano, ai sensi dell’art. 19 CCII.
Alla luce di quanto deliberato, l’AD ha provveduto al deposito dell’istanza di accesso alla Composizione Negoziata della Crisi.
Il Cda ha deliberato di proporre all’Assemblea straordinaria un aumento del capitale sociale in forma scindibile e a pagamento, da liberarsi in denaro, per massimi 3 milioni comprensivi dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie e-Novia, da offrirsi in opzione ai soci, da eseguirsi, in una o più tranche, entro il 30 settembre
2024.
La parte di aumento non sottoscritto secondo quanto precede potrà essere offerta dall’organo amministrativo a soci e/o terzi entro il termine finale di sottoscrizione dell’aumento di capitale, con conseguente modifica dell’art. 6 dello statuto sociale.
Il Cda ha deliberato di proporre all’Assemblea degli Azionisti di attribuire una
delega al Consiglio, da esercitarsi entro il periodo di 12 mesi dalla data della delibera assembleare, ad emettere, in una o più tranche, obbligazioni convertibili e/o convertende in azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, per un importo massimo complessivo di 4.999.900,00 euro, da offrirsi in opzione a tutti gli aventi diritto con conseguente delega ad aumentare il capitale a servizio della conversione.
Il Cda ha deliberato di proporre all’Assemblea degli Azionisti, la modifica dello Statuto Sociale, relativamente agli articoli 22 e 23 per, tra l’altro, (i) introdurre la possibilità di tenere le riunioni dell’Assemblea anche in sola modalità telematica; (ii) introdurre il nominativo dei quotidiani a diffusione nazionale ove pubblicare l’avviso di convocazione assembleare e prevedere che tale pubblicazione possa avvenire anche per estratto, ove la disciplina di legge lo consenta; e (iii) consentire l’intervento esclusivo, ai sensi dell’art. 135-undecies.1 del TUF, del rappresentante designato di cui all’art. 135-undecies del TUF, se così previsto dal consiglio di amministrazione nell’avviso di convocazione.
Alla luce di quanto precede, il Consiglio ha quindi deliberato di convocare l’assemblea straordinaria dei soci di e-Novia per il 5 agosto 2024 (il 6 agosto in seconda convocazione).
