L’Assemblea straordinaria degli Azionisti di Egomnia ha approvato le proposte di delibera presentate dal Cda:
- Delibera di Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, per un ammontare complessivo massimo di 100.000 euro (comprensivo di sovraprezzo);
- Attribuzione della delega al Cda ad aumentare il capitale sociale a pagamento per un ammontare massimo complessivo di 7 milioni (comprensivo di sovraprezzo);
- Delibera di aumento di capitale a servizio di eventuali warrant la cui futura emissione è
demandata al Consiglio; - Approvazione dell’Equity Commitment Agreement con Nimbus Capital Fund.
A valle dell’Assemblea, il Cda si è riunito per approvare la sottoscrizione di un accordo di crescita del capitale (l’“Equity Commitment Agreement“ o l’“Accordo di Investimento“) con Nimbus Capital Fund (“Nimbus” o l’“Investitore“).
L’Accordo di Investimento, stipulato tra Egomnia, Nimbus e Matteo Achilli, socio di controllo della Società, prevede l’impegno irrevocabile dell’Investitore per i prossimi 3 anni a sottoscrivere, al verificarsi di alcune condizioni e dietro richiesta scritta esclusivamente da parte della Società da effettuarsi tramite l’invio di uno specifico avviso di sottoscrizione, azioni ordinarie di Egomnia fino a un controvalore massimo di 5.075.000 euro, suddiviso in più tranche, per supportare le esigenze di capitale circolante e operative della società.
Tramite l’Accordo di Investimento, Nimbus si è impegnato a non detenere in nessun momento (i) una partecipazione aggregata pari o superiore al 5% del capitale sociale con diritto di voto in circolazione di Egomnia, al fine di rimanere come azionista di minoranza della Società e (ii) a non effettuare vendite allo scoperto.
L’Equity Commitment Agreement è finalizzato tra l’altro (i) a consentire a Egomnia la creazione del flottante necessario alla libera negoziazione delle azioni su EGM–PRO e (ii) a ottenere capitali per supportare le esigenze di capitale circolante e operative nell’ambito dell’attività ordinaria di Egomnia.
L’Accordo di Investimento non prevede previsioni che abbiano impatti diretti o indiretti sulla governance della Società, non prevede obblighi di modifica della composizione degli organi sociali di Egomnia né attribuisce alcun diritto di governance o amministrativo a favore dell’Investitore.
Tenuto conto che Matteo Achilli, socio di controllo della Società e Presidente e Amministratore Delegato, si è impegnato nei confronti di Nimbus, nell’ambito dell’Accordo di Investimento a garantire gratuitamente azioni in prestito quale bene collaterale a copertura degli impegni assunti dalla Società nei confronti di Nimbus, ha trovato applicazione la procedura prevista per le operazioni con parte correlate di minore rilevanza, non essendo in ogni caso previsti nella sostanza trasferimenti di risorse, servizi o obbligazioni fra parti correlate.
