EEMS Italia, facendo seguito a quanto comunicato lo scorso 13 novembre, informa di aver sottoscritto con GM Capital, società con sede in Londra, un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento GM”) avente ad oggetto un programma di finanziamento mediante emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie EEMS Italia riservato all’Investitore (il “POC GM Capital”).
Il POC GM Capital sarà costituito da massime 2.900 obbligazioni convertibili di importo nominale pari a 5.000 euro ciascuna (le “Obbligazioni GM”), per un importo complessivo massimo di 14,5 milioni.
L’Accordo di Investimento GM sostituisce l’accordo di investimento sottoscritto con Negma Investment Group in data 13 settembre 2022, successivamente ceduto da parte di Negma stessa alla sua controllata Global Growth Holding Limited (“GGHL”), risolto su richiesta di
GGHL in data 21 ottobre 2024.
EEMS ha ritenuto che GM Capital, società di investimento attiva nel settore dei finanziamenti flessibili correlate ad azioni (flexible equity–linked), fosse l’operatore maggiormente idoneo a supportare la società nell’implementazione del proprio Piano industriale, tramite uno strumento che ne consenta la necessaria flessibilità finanziaria. In particolare, l’Accordo di Investimento GM prevede un programma – della durata di
36 mesi dalla prima emissione (il “Periodo di Commitment”) – di massime 145 tranche di Obbligazioni GM non quotate, ciascuna con un controvalore pari a 100.000 euro, convertibili in azioni quotate della Società.
Ciascuna Obbligazione sarà infruttifera di interessi e con durata di 12 mesi.
GM Capital potrà chiedere la conversione delle Obbligazioni GM in ogni tempo dalla loro emissione e, in caso di mancata richiesta, le Obbligazioni GM saranno convertite in azioni quotate EEMS Italia alla loro scadenza, salvo che EEMS Italia opti per il loro rimborso.
Si precisa inoltre che l’Accordo di Investimento GM non prevede il prestito titoli, ovvero clausole di “selling restriction” e/o “lock–up”.
Il Consiglio di Amministrazione, nel contesto dell’approvazione dell’Accordo di Investimento GM, ha, conseguentemente, deliberato di procedere alla convocazione di una riunione del Cda al fine di dar seguito alla delega attribuita dall’Assemblea degli Azionisti del 24 ottobre 2022 all’organo di amministrazione (la “Delega”). In particolare, la Delega ha attribuito al
Consiglio la facoltà ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, per l’importo massimo di 100 milioni, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, anche con esclusione del diritto di opzione; in forza della Delega l’organo amministrativo approverà pertanto il POC GM Capital fino a un massimo di 14,5 milioni, convertibile in azioni quotate EEMS Italia da emettere in una o più tranches, e il connesso aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, per pari importo massimo, incluso dell’eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione.
A fronte degli impegni di sottoscrizione assunti da GM Capital, EEMS si è impegnata a versare a quest’ultima una commissione di 750.000 euro, da corrispondersi, a discrezione di EEMS, in massime 145 rate uguali di 5.000 euro ciascuna, pari al 5% dell’impegno totale, da versare contestualmente all’eventuale emissione delle 145 tranche.
Infine, l’Accordo di Investimento GM non prevede modifiche nella composizione degli organi sociali della Società e/o accordi al riguardo.
