CULTI Milano comunica che, con riferimento alla propria controllata Bakel, società operante nel settore dei prodotti innovativi per lo skincare di alta gamma, ha siglato un accordo con l’altro socio MGB, riconducibile alla fondatrice Raffaella Gregoris, che prevede – previa efficacia della trasformazione della società da Srl a SpA, deliberata il 16 dicembre 2024 – una cessione di una parte della propria partecipazione, per un numero di azioni pari al 25,11% del capitale, per 1,24 milioni circa.
Per effetto della cessione, Bakel ha riacquisito le condizioni necessarie per essere qualificata come PMI Innovativa Ammissibile. La cessione, formalizzata anch’essa il 16 dicembre, con effetto dalla trasformazione, viene eseguita in due tranche, rispettivamente la prima per una quota pari allo 0,21% del capitale di Bakel, con pagamento immediato del corrispettivo, e la seconda per il 24,9%, con pagamento del corrispettivo entro giugno 2028.
L’accordo prevede che il prezzo della seconda quota si incrementi per tener conto del valore di IPO, non appena lo stesso sarà noto.
Il pagamento della seconda quota potrà essere effettuato dall’acquirente MGB in una o più soluzioni, ma comunque entro il 30 giugno 2028. Qualora a quella data sussistesse ancora un credito di CULTI a tale titolo, le parti si sono impegnate – mediante un diritto reciproco – ad acquisire/vendere un numero corrispondente di azioni a valore di IPO, a soddisfacimento del predetto credito/debito.
Per effetto dell’eventuale esercizio di tali opzioni, le rispettive obbligazioni di pagamento fra le parti saranno così integralmente compensate. Con la trasformazione, Bakel ha adottato un nuovo statuto sociale, si è dotata di nuovi organi sociali e ha suddiviso il proprio capitale di 100.000 euro in 2.000.000 azioni del valore nominale di 0,05 euro ciascuna, di cui 300.400 Azioni A, a voto plurimo e con diritti particolari, assegnate integralmente al socio MGB; 1.699.600 azioni ordinarie. Le azioni A, tra le proprie caratteristiche, sono dotate del diritto di voto plurimo in misura di 10 voti per ogni azione A in relazione a tutte le assemblee di Bakel.
Raffaella Gregoris acquisirà pertanto un ruolo centrale quale socio di controllo di Bakel, perseguendo gli ambiziosi obiettivi di crescita e di sviluppo della società con un progetto di quotazione al mercato Euronext Growth Milan (EGM), per cui Bakel ha conferito appositi incarichi ad Ambromobiliare e a un correlato team di professionisti specializzati.
Il percorso di quotazione dovrebbe concludersi nel primo semestre 2025.
CULTI, perseguendo i propri obiettivi di sviluppo in aree di business in cui opera direttamente e tramite la controllata Scent Company – differenti rispetto a quelle di Bakel – modificherà pertanto il proprio ruolo nell’investimento come partner finanziario, continuando ad accompagnare Bakel nel suo percorso di crescita e a mettere a disposizione le proprie relazioni sul mercato per la diffusione sempre più estesa dei suoi innovativi prodotti.
Come previsto dal Nuovo Statuto, a partire dalla data di esecuzione della cessione, CULTI e MGB non potranno compiere alcun trasferimento delle azioni dagli stessi possedute salvo che l’acquirente sia un investitore industriale o un investitore finanziario o comunque professionale per un periodo non inferiore a diciotto mesi a decorrere dalla data di IPO ovvero fino al 30 aprile 2025 se entro quella data non sarà avvenuta l’IPO di Bakel.
Inoltre si prevede che le residue azioni di Bakel possedute da CULTI, a partire dalla data di quotazione di Bakel, siano assoggettate a un periodo di lock up di diciotto mesi. Nel caso in cui, la quotazione di Bakel non si realizzi entro il 30 aprile 2025, CULTI potrà esercitare un diritto di opzione per l’acquisto di azioni per una quota pari al 24,90% del capitale di Bakel allo stesso prezzo previsto per la cessione della seconda quota, fermo il mantenimento del controllo da parte di MGB.
Non è prevista l’assunzione da parte di CULTI di alcuna passività, fatto salvo, in caso di mancata quotazione, l’assunzione di un equity commitment di circa 324mila euro richiesto da un istituto di credito finanziatore ai fini della concessione del waiver per il cambio di controllo conseguente alla cessione.
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