Enel informa che la controllata Enel Produzione ed EPH hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo”) tramite il quale EPH, come previsto dalla early call option, acquisterà il 50% del capitale sociale attualmente detenuto da Enel Produzione in Slovak Power Holding (“HoldCo”), società titolare del 66% del capitale sociale di Slovenské elektrárne.
L’Accordo disciplina l’acquisizione della citata partecipazione sulla base della early call option introdotta nel 2020 nell’ambito delle modifiche apportate al contratto originariamente sottoscritto tra Enel Produzione ed EPH il 18 dicembre 2015 e oggetto di successive revisioni (il “Contratto”).
Il Contratto disciplina la cessione a EPH del 100% del capitale della HoldCo in due fasi, la
prima delle quali è stata perfezionata il 28 luglio 2016 con la cessione a EPH del 50% del capitale della HoldCo detenuto da Enel Produzione. La cessione del rimanente 50% del capitale della HoldCo è prevista al closing della seconda fase, nella prima metà del 2025.
In base all’Accordo, il corrispettivo complessivo per la vendita del 100% della HoldCo è pari a 150 milioni di euro, importo già versato da EPH a Enel Produzione in occasione del perfezionamento della prima fase dell’operazione.
Le parti hanno inoltre previsto nell’Accordo che EPH garantisca che siano rimborsati, al più tardi al momento del closing, i finanziamenti erogati dal Gruppo Enel a favore di Slovenské elektrárne per un importo complessivo di 970 milioni, oltre agli interessi maturati e non ancora pagati alla data di effettivo rimborso (tali interessi al 30 novembre 2024 ammontano a 158 milioni).
Nell’Accordo si prevede inoltre che decada qualsiasi ulteriore impegno finanziario ancora esistente in capo al Gruppo Enel nei confronti della HoldCo e di Slovenské elektrárne.
Si prevede che l’operazione genererà un effetto sostanzialmente neutro sull’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Enel e un impatto negativo sull’utile netto reported del Gruppo stesso pari a circa 5.853 milioni (di cui circa 341 milioni per rilascio di riserve di patrimonio netto), mentre non avrà alcun impatto sui risultati economici ordinari del Gruppo.
Il closing dell’operazione, previsto nella prima metà del 2025, è subordinato ad alcune condizioni sospensive, tra cui il rilascio dell’autorizzazione da parte della competente Autorità Antitrust e della Commissione Europea.
Qualora l’operazione non si perfezioni entro la long stop date individuata nell’Accordo, rimarranno in vigore i meccanismi di esercizio delle opzioni put o call previsti nel Contratto.
