Il Cda di Execus ha deliberato di procedere alla sottoscrizione di una lettera di intenti vincolante volta alla successiva definizione di accordi con i rispettivi soci, per l’acquisizione di una quota di controllo di ZCA Digital (“ZCA”), società operante nel settore dell’innovazione tecnologica applicata ai processi aziendali.
L’operazione, una volta perfezionata, consentirà al Gruppo di sviluppare il business caratteristico, ampliando la propria gamma di prodotti e servizi offerti, con l’obiettivo di incrementare i ricavi attraverso la realizzazione di economie di scopo sul proprio target di clientela (cross sell e up sell).
ZCA è una PMI innovativa che progetta, gestisce e sviluppa soluzioni tecnologiche avanzate per le imprese, migliorando la customer experience, supportando la trasformazione digitale e promuovendo la transizione ecologica.
Il piano industriale 2025-2027 include lo sviluppo di prodotti e progetti che amplieranno e completeranno l’offerta di ZCA, anche attraverso partnership strategiche e l’implementazione di progetti basati su AI (in particolare il SaaS denominato “SurvAI”) con l’ausilio del partner tecnologico “Xcally”, nonché l’avvio di nuove progettualità legate a “Industria 5.0″.
Le sinergie attese dall’operazione riguardano in particolare la crescita della Top Line, nello specifico attraverso la distribuzione del prodotto denominato “SurvAI” anche tramite la rete vendita Execus, nonché la condivisione di competenze sulle tematiche di sostenibilità e integrazione digitale attraverso l’uso di nuove tecnologie.
La società si rivolge ad una clientela B2B, rappresentata principalmente da medie e grandi aziende nazionali, per cui segue progetti trasformativi digitali e sviluppo di soluzioni tecnologiche nei seguenti ambiti: Customer Care, Cyber Security e Cloud.
Nei suoi termini essenziali, l’operazione è strutturata (i) nella prevista acquisizione da parte di Execus, di una quota di controllo pari al 51% del capitale sociale di ZCA, e (ii) nella prevista concessione ad Execus, da parte dei Soci ZCA, di una opzione call avente ad oggetto la residua partecipazione pari al 49% del capitale sociale di ZCA.
L’acquisizione avverrebbe mediante la deliberazione di un aumento di capitale di Execus riservato ai Soci ZCA (“Aumento di Capitale Riservato Soci ZCA”) da sottoscriversi mediante il conferimento di quote di ZCA Digital detenute dai Soci di ZCA Digital da parte di questi ultimi corrispondenti al 51% del capitale di ZCA Digital (“Partecipazione Oggetto di
Conferimento”), e per l’effetto il conseguimento da parte di Execus di una partecipazione di controllo in ZCA mediante emissione di nuove azioni ordinarie Execus valorizzate al prezzo unitario di 1,43 euro per azione.
Le Parti hanno determinato il valore della Partecipazione Oggetto di Conferimento in 600.000 euro, con contestuale previsione di un eventuale aggiustamento del prezzo in base ai risultati dell’esercizio 2025 (“Aggiustamento Prezzo ZCA”).
In considerazione di tale eventuale aggiustamento di prezzo, l’Aumento di Capitale Riservato Soci ZCA verrebbe strutturato in due tranche:
- una prima tranche dal controvalore complessivo di 600.000 euro, mediante emissione di 419.580 azioni ordinarie Execus valorizzate a 1,43 euro cadauna, che verrebbe sottoscritta dai Soci ZCA entro il 31 gennaio 2025 mediante il conferimento in natura della Partecipazione Oggetto di Conferimento pari al 51% del capitale sociale di ZCA, per effetto del quale Execus conseguirebbe una partecipazione di controllo in ZCA;
- una seconda tranche dal controvalore di massimi 1.695.000 euro, verrebbe sottoscritta dopo l’approvazione del bilancio consolidato di Execus al 31 dicembre 2025, in tutto o in parte, solo nell’eventualità in cui ZCA raggiunga determinate soglie di EBITDA secondo le formule di aggiustamento prezzo di seguito indicate:
a) se l’EBITDA 2025 di ZCA sarà pari o minore a 500.000 euro si applicherà un moltiplicatore di 5x sull’EBITDA 2025 – PFN al 31.12.2025;
b) se EBITDA 2025 di ZCA sarà maggiore a 500.000 euro si applicherà un moltiplicatore di 6x sull’EBITDA 2025 – PFN al 31.12.2025.
Nella specifica ipotesi che la valorizzazione di ZCA derivante dall’applicazione della formula per l’aggiustamento del prezzo risultasse inferiore alla valutazione implicita di ZCA condivisa alla sottoscrizione della LOI, pari complessivamente a 1.176.470,59 euro, si darebbe luogo ad un proporzionale incremento delle quote di partecipazione al capitale sociale di ZCA ricomprese nella partecipazione di controllo (e, pertanto, nel conferimento e nella cessione ad Execus di una quota di capitale sociale di ZCA superiore al 51%). In tale eventualità, verrebbe corrispondentemente diminuita la quota residua di capitale
sociale di ZCA oggetto dell’opzione call concessa ad Execus.
A seguito dell’acquisizione da parte di Execus, di una quota di controllo pari al 51% del capitale sociale di ZCA sarà prevista la decadenza del contratto di servizi in essere tra ZCA ed Execus che prevede un costo di 50.000 euro l’anno per la manutenzione del software Green Web Meter di proprietà di ZCA.
Con riferimento alla prevista opzione call sulla partecipazione residua in ZCA, è previsto che:
a) l’eventuale esercizio da parte di Execus dovrà avvenire entro i 30 giorni successivi all’approvazione del bilancio di esercizio di Execus chiuso al 31 dicembre 2026;
b) l’opzione darà luogo, in caso di esercizio, ad uno scambio tra azioni ordinarie Execus e quote di capitale di ZCA;
c) ai fini dello scambio, le azioni Execus saranno valorizzate ad un prezzo per azione pari alla media del prezzo degli ultimi 6 mesi, mentre la quota residua del capitale di ZCA sarà valorizzata, proporzionalmente, sulla base dei risultati conseguiti da ZCA a fine 2026, ed in particolare:
• se l’EBITDA 2026 di ZCA sarà pari o inferiore a Euro 800.000 si applicherà un moltiplicatore pari a 5x l’EBITDA 2026 – PFN al 31.12.2026;
• se l’EBITDA 2026 di ZCA sarà compreso tra Euro 800.000 e Euro 1.000.000 si applicherà un moltiplicatore pari a 6x l’EBITDA 2026 – PFN al 31.12.2026;
• se l’EBITDA 2026 di ZCA sarà superiore a Euro 1.000.000 si applicherà un moltiplicatore pari a 7x l’EBITDA 2026 – PFN al 31.12.2026.
In ogni caso, le Parti hanno convenuto che il perfezionamento dell’operazione, sarà subordinato al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:
a) esito della due diligence effettuata su ZCA soddisfacente per Execus;
b) definizione della documentazione contrattuale secondo termini e condizioni soddisfacenti per le Parti;
c) mancanza del verificarsi di eventi significativamente pregiudizievoli per ZCA, per il suo business e per le sue prospettive;
d) approvazione da parte degli organi competenti di Execus, delle deliberazioni aventi ad oggetto l’aumento di capitale riservato nei termini e alle condizioni sopra precisati;
e) rilascio da parte dell’Euronext Growth Advisor di Execus del consenso, che non potrà essere irragionevolmente negato, a deliberare l’Aumento di Capitale Riservato Soci ZCA in relazione agli impegni assunti dalla Società negli accordi di lock-up sottoscritti in sede di IPO.
La LOI ZCA prevede infine che saranno incluse nel contratto definitivo di cessione previsioni usuali per operazioni di questo tipo, tra le quali: (i) una disciplina in ordine alla governance, a maggioranza Execus, della società acquisita, e impegni di stabilità (ii) il rilascio di apposite dichiarazioni e garanzie da parte dei Soci ZCA con conseguenti obblighi di indennizzo nei confronti della Società, (iii) la previsione di impegni di lock-up da parte dei Soci ZCA nei confronti della Società in relazione alla partecipazione detenuta in Execus a seguito delle sottoscrizione del menzionato aumento di capitale ad essi riservato, (iv) la previsione di impegni di non concorrenza e non sollecitazione dei dipendenti.
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