A seguito dell’avveramento di tutte le condizioni previste dal contratto e in linea con le tempistiche precedentemente comunicate, TXT e-solutions (“TXT”) ha perfezionato l’acquisizione del 84,1% di Webgenesys, società ICT nata nel 2009 che oggi opera come digital enabler proponendosi come motore di innovazione digitale principalmente per le Pubbliche Amministrazioni.
I ricavi attesi di Webgenesys per il 2024 sono pari a 37 milioni, con EBITDA atteso superiore a 9 milioni (EBITDA margin pari a circa il 24%), mentre per il 2025 il budget di Webgenesys riporta ricavi pari a circa 45 milioni, ed EBITDA superiore a 10 milioni al netto
delle sinergie.
Alla data del closing, Webgenesys vanta oltre 200 milioni di gare pubbliche già aggiudicate e backlog, inclusi circa 75 milioni di ordini già sottoscritti.
TXT consoliderà i risultati di Webgenesys a partire dal 1° gennaio 2025 all’interno della sua
divisione Software Engineering.
Il corrispettivo pagato da TXT al closing è stato pari a 53,0 milioni (“Prezzo TXT”), di cui 37,3 milioni in denaro (70%) e 15,7 milioni in azioni TXT (30%).
L’operazione è stata finanziata tramite una nuova linea di credito bancaria erogato da Crédit Agricole Italia a favore di TXT e dedicata all’operazione, mentre le azioni TXT trasferite al closing sono state cedute ad un valore convenzionale di 26,0 per azione.
Le azioni TXT saranno soggette a lock-up e verranno utilizzate nel meccanismo di conguaglio Prezzo TXT previsto nel contratto di acquisto quote Webgenesys. Il contratto di acquisizione quote prevede inoltre una clausola di claw-back per la quale è previsto il parziale rimborso del Prezzo TXT da parte dei venditori nel caso in cui l’EBITDA medio di Webgenesys nel periodo 2024-2027 risulterà inferiore rispetto al valore dell’EBITDA di Webgenesys utilizzato al closing per la definizione del suo Enterprirse Value.
L’acquisizione di Webgenesys prevede inoltre il co-investimento del fondo HAT Technology
Fund 5 promosso e gestito da HAT SGR (“HAT”) che ha acquisito, al closing, il restante 15,9% del capitale di Webgenesys (“Quota HAT”).
TXT e HAT hanno negoziato opzioni Put e Call per il trasferimento a TXT della Quota HAT; tali opzioni, da esercitare entro 30 giorni dalla data di approvazione del bilancio Webgenesys che chiuderà al 31 dicembre 2028, sono legate al verificarsi di talune condizioni economiche e reddituali con un prezzo stimato di 20 milioni.
