Powersoft ha sottoscritto un accordo di investimento vincolante per l’acquisizione da H.P. Sound Equipment (“HP Sound” o il “Venditore”) del 51% di K-Array (la “Partecipazione K-Array”), società specializzata nella progettazione e produzione di sistemi audio innovativi ad elevate prestazioni e design compatto per una vasta gamma di applicazioni.
Il closing dell’operazione è, allo stato, previsto entro marzo 2025.
K-Array prevede di chiudere il 2024 con ricavi per 22,1 milioni (+16% vs 2023)
e un EBITDA di 6,6 milioni (+76%). La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2024, stimata in 4,3 milioni (da 820mila euro del 2023), risulta impattata dalle operazioni di trasferimento a K-Array (effettuate nel contesto dell’Operazione) dei diritti di proprietà intellettuale e taluni dipendenti HR e Accounting facenti a capo a HP Sound.
L’Accordo prevede, altresì, l’impegno di HP Sound a trasferire a K-Array prima del closing il 50% di K-Array USA, società di diritto americano attiva nella distribuzione dei prodotti K-Array negli Stati Uniti.
Il prezzo per l’acquisto della Partecipazione K-Array (il “Prezzo della Partecipazione”) si basa (i) su un Enterprise Value del 100% di K-Array pari a 50 milioni e (ii) su una posizione finanziaria netta di K-Array stimata alla data del closing e successivamente soggetta ad una procedura di aggiustamento in linea con la prassi di mercato.
Ai sensi dell’Accordo, HP Sound si è, tra l’altro, impegnata a reinvestire parte del Prezzo della Partecipazione sottoscrivendo 300.000 azioni Powersoft di nuova emissione. L’Assemblea Straordinaria di Powersoft per deliberare l’aumento del capitale sociale con esclusione del diritto di opzione riservato al socio di K-Array (HP Sound) per un importo, comprensivo del sovrapprezzo, pari all’Importo del Reinvestimento, dovrà tenersi entro 40 giorni dalla data del closing. Le 300.000 azioni Powersoft saranno oggetto di lock-up per un periodo di 18 mesi a partire dal closing.
L’Accordo prevede il riconoscimento a HP Sound di (i) un earn out eventuale di 4 milioni a condizione che siano raggiunti alcuni obiettivi a livello sia di Gruppo Powersoft, sia di K-Array stand alone sulla base dei risultati di Powersoft e K-Array al 31 dicembre 2027, nonché (ii) un eventuale ulteriore earn out di 8 milioni a condizione che siano raggiunti alcuni obiettivi a livello sia di Gruppo Powersoft che di K-Array stand alone sulla base dei risultati di Powersoft e K-Array al 31 dicembre 2030.
L’Accordo prevede, inoltre, (i) la concessione a Powersoft di una opzione call sul restante 49% di K-Array esercitabile entro 60 giorni dall’approvazione del bilancio di K-Array al 31
dicembre 2030; e (ii) la concessione a HP Sound di una opzione put sul medesimo 49% di K-Array esercitabile dal 61° al 120° giorno successivo all’approvazione del bilancio di K-
Array al 31 dicembre 2030, qualora Powersoft non abbia esercitato l’opzione call.
Entrambe le parti hanno il diritto di accelerare l’esercizio della propria opzione in ipotesi di cambio di controllo di Powersoft o di K-Array oppure di stallo decisionale in Assemblea o
nel Cda della Società, nonché il diritto per HP Sound di accelerare l’esercizio dell’opzione put in ipotesi di modifiche al piano industriale di K-Array che non siano state approvate
dagli amministratori di nomina HP Sound.
Il corrispettivo che Powersoft dovrà riconoscere a HP Sound in caso di esercizio dell’opzione put o call (lo “Strike Price”) sarà pari al 49% dell’Equity value di K-Array determinato sulla base (i) dell’Enterprise Value del 100% di K-Array pari a 50 milioni e ii) della PFN definitiva della Società al closing come determinata ad esito della procedura di aggiustamento prevista dall’Accordo.
L’acquisizione di K-Array si inserisce pienamente nel piano di sviluppo strategico del Gruppo Powersoft finalizzato a rafforzare la propria presenza nel settore pro-Audio.
L’operazione fa altresì parte della strategia di crescita di Powersoft che prevede di trasformare il Gruppo da Product Company a Solution Provider, con focus prevalente nei settori transportation e automotive dove l’innovazione tecnologica, l’efficienza e l’affidabilità dei sistemi audio svolgono un ruolo peculiare.
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