Visibilia Editore – Precisazioni in merito al contratto preliminare di compravendita tra Athena e Wip Finance

A integrazione di quanto già comunicato lo scorso 14 gennaio, Athena Pubblicità (“Athena”) comunica le seguenti ulteriori informazioni in merito al contratto preliminare di
compravendita – sottoscritto il 19 dicembre 2024, tra i soci di Athena, Immobiliare Dani e Daniela Garnero Santanchè, e Wip Finance (“WIP” ovvero “Acquirente”) – avente a oggetto la cessione in favore di WIP di una partecipazione rappresentativa del 75% del
capitale sociale di Athena.

Precisamente, si rileva che le condizioni sospensive previste nel Contratto Preliminare, che dovranno avverarsi entro la data del closing (prevista per il 31 marzo 2025), sono:

1. definizione del procedimento penale per ipotesi di falso in bilancio avviato dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano nei confronti, tra gli altri, di Visibilia Editore e Visibilia Editrice (controllata al 100% da Visibilia Editore). Sul punto si precisa che, con sentenza del 17 gennaio 2025, passata in giudicato, il patteggiamento raggiunto dalle parti è stato formalizzato e, pertanto, la condizione si è avverata;
2. definizione transattiva dei contenziosi avviati da una ex dipendente nei confronti, tra gli altri, di Athena, di Visibilia Editore e di Visibilia Editrice. Sul punto si precisa che l’accordo transattivo è stato raggiunto e sottoscritto. La sottoscrizione del verbale di conciliazione dinanzi al Giudice del lavoro è prevista entro il 20 marzo 2025;
3. definitiva e inoppugnabile omologazione degli accordi di ristrutturazione, ex art. 57 del
   codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (“CCII”), proposti da Visibilia in liquidazione.
   Tale omologazione interverrà entro la fine del mese di marzo 2025;
4. rinuncia, da parte del socio che detiene una partecipazione rappresentativa del 25% del
   capitale sociale di Athena, al diritto di prelazione, previsto dallo statuto di Athena, sull’acquisto della partecipazione oggetto del Contratto Preliminare;
5. conclusione dell’operazione di aumento di capitale di Visibilia Editore; come noto, tale
   condizione si è avverata.

Per quanto concerne il prezzo per la cessione del 75% di Athena, pari a 2,7 milioni, si segnala che, come previsto nel Contratto Preliminare, WIP ha già provveduto al pagamento dell’importo complessivo di 600mila euro. Stante quanto previsto nel Contratto Preliminare, il restante importo di 2,1 milioni, ovvero il minor importo dovuto in ragione degli aggiustamenti di prezzo parimenti previsti nel Contratt Preliminare, verrà corrisposto al closing.

Si ricorda che all’esito (i) dell’integrale sottoscrizione e liberazione, per 4,5 milioni, della tranche dell’aumento di capitale riservata ad Athena (“Tranche Riservata”) nonché (ii) della parziale sottoscrizione e liberazione, per 273mila euro, della tranche in opzione dell’aumento di capitale sociale a pagamento approvato dall’assemblea di Visibilia Editore del 25 luglio 2024, Athena è venuta a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale di Visibilia Editore.

Come segnala la società, “la Tranche Riservata e, quindi, l’intervento di Athena, rappresentava (e ha rappresentato in concreto) l’unica possibilità disponibile e praticabile per realizzare un’operazione di ripatrimonializzazione di Visibilia Editore e del gruppo ad essa facente capo, essendo necessario, al fine di estinguere i debiti pregressi e ottenere il risanamento del gruppo, un fabbisogno di importo non inferiore a quello della Tranche Riservata”.

Athena, in ogni caso, ha posto come condizione per sottoscrivere la Tranche Riservata che l’operazione venisse realizzata in modo tale da escludere il sorgere dell’obbligo di promuovere un’OPA totalitaria. Per tale ragione, infatti, l’efficacia della delibera di aumento di capitale è stata condizionata all’attestazione di un piano di risanamento, nell’ambito della procedura di composizione negoziata della crisi.