La controllata Tinexta Innovation Hub (“TIH”) ha inviato la comunicazione di esercizio di una call collegata a un evento di “Significant Underperformance” (la “Call ABF”) a ABF Holding, società il cui capitale sociale è detenuto dai tre soci fondatori (che hanno mantenuto ruoli manageriali e digestione in ABF Group), avente ad oggetto il 25% del capitale sociale di ABF Group.
Si ricorda che il 18 gennaio 2024 TIH ha acquisito il 73,9% del capitale di ABF Group per un corrispettivo per cassa pari a 72,5 milioni. Non si sono verificate altresì le condizioni per il pagamento da parte di TIH dei due Earn-out, legati alle performance 2023 e 2024, pari complessivamente a 17,2 milioni.
La Call ABF poteva essere esercitata sulla base dei risultati relativi al FY 2024 sulle azioni di ABF Group detenute da ABF Holding nel caso in cui, tra l’altro, l’EBITDA di ABF Group fosse risultato inferiore almeno del 35% rispetto all’EBITDA annuale previsto dal piano industriale concordato alla data del closing dell’acquisto della partecipazione di maggioranza.
Sulla base della formula prevista per la Call ABF, il risultato è un valore negativo. Il prezzo di esercizio della Call ABF è stato pertanto determinato in 1 euro.
Ad esito dell’acquisto delle azioni oggetto della Call ABF, i soci fondatori usciranno dal capitale sociale e dai rispettivi ruoli manageriali e il capitale sociale di ABF Group sarà detenuto per circa il 99% da TIH e per la restante parte da alcuni managers. Sono in essere put e call da esercitarsi, tra l’altro, ad esito dell’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028 aventi ad oggetto le azioni detenute dai managers.
Tinexta ritiene che l’esercizio della Call ABF sia di estrema rilevanza al fine di ottenere una piena gestione di ABF Group, volta ad avviare incisive azioni operative e commerciali, al fine di valorizzare il patrimonio di competenze e professionalità presenti in azienda e l’investimento effettuato in coerenza con gli obiettivi previsti in sede di acquisizione.
Il Gruppo Tinexta conferma la guidance economica del FY2025. Il rapporto di indebitamento rifletterà – di conseguenza – gli effetti positivi dell’esercizio della suddetta opzione call.
