L’azionista di maggioranza di Tinexta, Tecno Holding, e Zinc TopCo (“TopCo”) – società indirettamente controllata da fondi di investimento gestiti da Advent International e da Nextalia SGR – hanno sottoscritto accordi vincolanti relativi ad un’articolata operazione che prevede, inter alia:
- l’acquisto da parte di TopCo, per il tramite di un veicolo interamente posseduto (“BidCo”), di 17.777.695 azioni di Tinexta di titolarità di Tecno Holding, pari al 38,74% del capitale sociale di Tinexta (le “Azioni di TH Acquistate al Closing”), al prezzo unitario di 15,00 euro (la “Compravendita”). Per effetto della Compravendita, Tecno Holding deterrà 8.540.265 azioni di Tinexta che attribuiscono a Tecno Holding, tenuto conto della maggiorazione del diritto di voto spettante alla medesima, 17.080.530 diritti di voto e TopCo diverrà azionista di maggioranza relativa;
- subordinatamente al perfezionamento della Compravendita, la promozione da parte di
TopCo e di BidCo, di concerto con Tecno Holding, di un’offerta pubblica di acquisto
obbligatoria (l’“Offerta”) per l’acquisto di tutte le azioni di Tinexta, pari a circa il 42,65% del relativo capitale sociale (al netto delle azioni proprie ed escluse Azioni di TH Acquistate al Closing e le residue 8.540.265 azioni di Tinexta detenute da Tecno Holding, di seguito le “Azioni TH Residue), finalizzata al delisting delle azioni di Tinexta dal mercato Euronext STAR Milan, al medesimo prezzo per azione corrisposto a Tecno Holding nell’ambito della Compravendita; - il riacquisto, successivamente al perfezionamento dell’Offerta (inclusa l’eventuale riapertura dei termini), da parte di Tecno Holding di un numero di azioni di Tinexta tale per cui il totale dei diritti di voto in Tinexta detenuti in aggregato da TopCo, tramite BidCo, e Tecno Holding (il “Totale Diritti di Voto delle Parti”) sia allocato nelle seguenti proporzioni: (i) TopCo, tramite BidCo, sia titolare del 51% del Totale Diritti di Voto delle Parti; e (ii) Tecno Holding sia titolare del 49% del Totale Diritti di Voto delle Parti (il “Riacquisto”). Il Riacquisto avverrà al Prezzo d’Offerta.
In particolare, ai fini dell’Operazione, sono stati sottoscritti i seguenti accordi:
(a) TopCo, in qualità di acquirente e con facoltà di nominare BidCo, e Tecno Holding, in
qualità di venditore, hanno sottoscritto un contratto di compravendita e investimento (il
“Contratto di Compravendita”) avente ad oggetto, inter alia:
- i termini e le condizioni della Compravendita;
- l’impegno di Tecno Holding di non portare in adesione all’Offerta le Azioni TH Residue;
- l’impegno di capitalizzazione di TopCo, e tramite questa, di BidCo, in relazione all’Offerta, da parte degli Sponsor;
- gli ulteriori impegni di condotta di TopCo e Tecno Holding in relazione a ciascuna fase dell’Offerta, ivi incluso nel caso in cui non fosse raggiunta la soglia del delisting a esito del periodo di offerta dell’Offerta (inclusa l’eventuale riapertura dei termini);
- i termini e le condizioni del Riacquisto;
(b) un patto parasociale (il “Patto Parasociale”), tra TopCo e Tecno Holding, contenente
pattuizioni afferenti, tra l’altro:
- alle regole di governo societario applicabili a Tinexta e alle relative controllate
pre-delisting e post-delisting; - il regime di circolazione delle azioni rappresentanti il capitale sociale di Tinexta;
- taluni altri aspetti connessi ai loro reciproci rapporti e interessi quali futuri soci,
diretti e indiretti, di Tinexta e delle società da quest’ultima controllate.
Il perfezionamento della Compravendita e la conseguente promozione dell’Offerta, così come il Patto Parasociale, rimangono soggetti all’avveramento, entro il 31 gennaio 2026 (data che potrà essere estesa per un periodo massimo di due mesi, a semplice richiesta di una delle parti – il “Termine Finale”), delle seguenti condizioni sospensive: (i) l’approvazione dell’Operazione da parte dell’assemblea degli azionisti di Tecno Holding, ai sensi del relativo statuto; e (ii) l’ottenimento di tutte le autorizzazioni e i consensi necessari ai sensi di legge (i.e. antitrust e golden power).
