A integrazione di quanto comunicato sulla firma di un accordo vincolante tra
BF Agro-Industriale, società controllata da B.F., insieme agli altri azionisti di minoranza – Ocrim Società per l’Industria Meccanica e Investimenti Industriali – e PM&PARTNERS SGR (PM), in partnership con Armònia SGR, avente ad oggetto la cessione di BIA, una nota precisa che “la struttura dell’operazione prevede, più nel dettaglio, l’acquisizione, da parte di una società di nuova costituzione indirettamente controllata da PM (Newco), dell’intero capitale di BIA, a un prezzo di acquisto determinato in 57 milioni, integrato con la Posizione Finanziaria Netta, che sarà versato al perfezionamento dell’operazione”.
“L’accordo prevede che, rispetto al prezzo di acquisto, (i) venga corrisposto un ulteriore corrispettivo differito a titolo di earn-out, pari a massimi 8 milioni, subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi di EBITDA al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2026 e previa approvazione dei bilanci di esercizio di BIA, rispettivamente al 31 dicembre 2025 e al 31 dicembre 2026, e (ii) venga effettuato un aggiustamento in diminuzione, a titolo di earn-in, pari a massimi euro 4 milioni, in caso di mancato raggiungimento di obiettivi minimi di EBITDA al 31 dicembre 2025”.
“Il perfezionamento dell’operazione è sospensivamente condizionato a ordinari obblighi
informativi e waiver verso controparti contrattuali, alla risoluzione di contratti infragruppo
nonché alla predisposizione e sottoscrizione di un contratto di finanziamento per il supporto
finanziario dell’operazione”.
“Allo stato si prevede che l’operazione venga perfezionata entro, e non oltre, il 31 dicembre 2025”.
“E’, inoltre, previsto che i soci di Newco sottoscrivano un patto parasociale che disciplini aspetti di governance e di circolazione delle azioni della stessa, quali: (i) alcuni poteri di veto in capo a BF Agro-Industriale sia in assemblea, sia nel consiglio di amministrazione; (ii) il diritto di BF Agro-Industriale di nominare un componente del consiglio di amministrazione; (iii) clausole limitative alla circolazione delle azioni (lock-up di cinque anni, prelazione, clausole di covendita e di trascinamento)”.
