Safe Bag, attiva nei servizi di protezione e rintracciamento bagagli per i passeggeri aeroportuali, ha concluso un accordo vincolante per l’acquisto del 51% delle società del gruppo PackandFly, principale operatore della Federazione Russa, attivo anche in Europa e Asia in 24 aeroporti con circa 60 punti vendita. Si segnala che nel 2017 il fatturato del gruppo russo è stato di circa 16 milioni e l’Ebitda di 3,5 milioni.
L’accordo fa seguito alle trattative intercorse a valle della lettera di intenti sottoscritta in data 1 febbraio 2018, della quale si è data informazione al mercato con il comunicato stampa dell’1 febbraio 2018 e con la successiva integrazione del 2 febbraio 2018.
Il completamento della due diligence è atteso entro il prossimo 30 aprile. In caso di esito positivo, il closing dell’operazione è fissato entro il 30 luglio 2018. Safe Bag si è comunque impegnata a riconoscere ai venditori un acconto di 100mila euro.
L’accordo concluso contempla i seguenti elementi principali:
- acquisto da parte di Safe Bag del 51% del capitale delle società del Gruppo PackandFly;
- il controvalore dell’operazione verrà determinato sulla base di un multiplo pari a 5 volte l’Ebitda 2017 Adjusted, sulla base di una posizione finanziaria netta attesa al closing pari a zero;
- una parte delle quote, pari al 25,5% del capitale delle società del Gruppo PackandFly, verrà acquistata da Safe Bag mediante pagamento in contanti al closing;
- il restante 25,5%, subordinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea dei soci di Safe Bag, mediante un aumento di capitale “riservato” ai soci Alexander Fedoseev e Polad Akhmedov (da realizzarsi entro il closing) che sottoscriveranno mediante conferimento delle relative quote. Nella determinazione del prezzo di emissione delle azioni di Safe Bag le parti hanno concordato di assumere come valore di riferimento quello corrispondente alla media dei valori di quotazione delle azioni Safe Bag nei 3 mesi antecedenti il closing, fermo restando che tale valore non potrà essere inferiore a 5 euro per azione e non superiore a 7 euro per azione;
- in seguito a tale operazione Alexander Fedoseev e Polad Akhmedov diventeranno azionisti di minoranza del gruppo Safe Bag, con una quota complessiva compresa tra il 4% – 6% in ragione del valore di riferimento delle azioni;
- la azioni assegnate a Polad Akhmedov e Alexander Fedoseev saranno soggette a un periodo di lock-up di 3 anni.
L’accordo prevede che al closing verrà sottoscritto con Fedoseev, che manterrà l’intera quota di minoranza del capitale delle società del Gruppo PackandFly pari al 49%, un accordo parasociale relativo alle partecipazioni nelle società del gruppo. Oltre all’impegno di Fedoseev di assumere e mantenere il ruolo di Ceo e alle norme relative alla governance del Gruppo PackandFly, sono previsti alcuni impegni di cessione/acquisto (put e call) della quota di minoranza (49%) tra Safe Bag e Alexander Fedoseev al ricorrere di determinati presupposti.
Si ricorda che il Gruppo PackandFly, fondato nel 2011, è fortemente radicato in Russia con 17 locations (tra cui quelli di Mosca Domodedovo, Mosca Sheremetyevo e San Pietroburgo) e presente in Lituania con 2 aeroporti, tra cui quello della capitale Vilnius, in Kyrgyzstan con 2 aeroporti, tra cui quello della capitale Bishkek, in Lettonia ed Estonia con, rispettivamente le capitali Riga e Tallinn. Negli ultimi anni ha inoltre avviato una campagna di penetrazione in Asia, acquisendo l’aeroporto di Krabi in Thailandia.
“Con l’acquisizione di Packandfly, raggiungiamo gli obiettivi di Piano 2020 con ben 2 anni di anticipo”, ha sottolineato Alessandro Notari, Ad di Safe Bag.
“L’accordo di oggi dà il via concretamente ad un nuovo avvincente percorso di crescita – ha dichiarato Rudolph Gentile, Presidente di Safe Bag –. Come già annunciato, continueremo ad impegnarci affinché il gruppo continui a crescere in maniera esponenziale e per questo siamo già in trattativa con altre importanti realtà del settore. Su questi presupposti di sviluppo invito gli azionisti a considerare Safe Bag nel medio lungo periodo così da continuare a condividere con noi questa storia di successo”.
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