Svolta importante per Mediaset, grazie alla costituzione di MFE mediante la fusione per incorporazione di Mediaset e Mediaset España in Mediaset Investment N.V. (DutchCo), società di diritto olandese interamente e direttamente controllata da Mediaset.
L’operazione mira a creare un gruppo Pan-europeo leader nel settore dell’entertainment e dei media, che fa leva su piattaforme tecnologiche di proprietà e su dati di profilazione dei propri spettatori per poter competere in un mercato dei media in continua evoluzione.
La nuova holding avrà residenza fiscale in Italia, mentre la sede operativa sarà in Olanda.
I Cda di Mediaset e Mediaset España ritengono che questo primo passo permetterà di conseguire vantaggi strategici e operativi attraverso un’aggregazione societaria guidata da un unico management team che abbia una visione chiara delle proprie priorità strategiche e dei modelli operativi necessari a creare valore per i propri azionisti.
Nel dettaglio i vantaggi sono i seguenti:
- “Scale to compete”: maggiore concorrenza verso i grandi operatori globali da parte di un gruppo media con un approccio integrato e diversificato, che parla ad una platea combinata di oltre 107 milioni di spettatori. Lo sviluppo di economie di scala verrà realizzato in specifici settori chiave, quali audience/reach, creazione e distribuzione di contenuti, dati di profilazione, piattaforme AdTech, piattaforme OTT (AVOD) e attrazione e acquisizione di talenti;
- Nuove opportunità di business: la nuova dimensione internazionale consentirà di conseguire opportunità che oggi, in considerazione delle dimensioni locali del business, non sono perseguibili e potrà impiegare maggiori risorse in aree “core” del business, come la creazione di una production content house, lo sviluppo di motori di profilazione dati, Addressable TV, Digital audio, DOOH, Mobile proximity;
- Offerta più ampia di contenuti e di canali: MFE offrirà i migliori contenuti e la migliore esperienza di visione sulle varie piattaforme (lineari e non lineari). Inoltre, potrà contare su contenuti di intrattenimento ad alto coinvolgimento grazie a maggiori risorse produttive in-house oltre che di una migliore capacità di distribuire prodotti e contenuti di terzi;
- Struttura organizzativa più snella ed efficiente: la creazione di un modello operativo più snello faciliterà un processo decisionale più agile che farà fronte ad un ambiente competitivo in forte evoluzione e permetterà di cogliere opportunità di business.
- “Driving the change”: la nuova dimensione del business, coniugata ad una presenza pan-europea, garantirà un beneficio per tutti gli stakeholders grazie ad un maggiore potere contrattuale e al vantaggio derivante dall’essere “first mover” in un contesto di mercato che tende al consolidamento.
I board di Mediaset e Mediaset España ritengono che dall’operazione si otterrranno efficienze e risparmi di costi per complessivi circa 100-110 milioni (prima delle imposte) nei prossimi 4 anni (dal 2020 al 2023), pari ad un net present value di circa 800 milioni.
A seguito della Fusione, DutchCo verrà rinominata MFE e sarà capogruppo titolare di tutte le attività, le passività e gli altri rapporti giuridici di Mediaset e Mediaset España.
A seguito della fusione, ciascun azionista Mediaset riceverà 1 azione MFE per ogni azione Mediaset detenuta, mentre ogni azionista di Mediaset España riceverà 2,33 azioni MFE per ogni azione Mediaset España detenuta.
Le azioni ordinarie MFE saranno quotate sul MTA di Borsa Italiana e sui Mercati Azionari Spagnoli.
La fusione sarà preceduta dalle riorganizzazioni preliminari e, successivamente al loro perfezionamento, tutte le attività operative rimarranno in Italia e in Spagna, così come la residenza fiscale delle rispettive società operative.
MFE adotterà un meccanismo di voto speciale volto a premiare la detenzione delle azioni nel lungo periodo.
In seguito al perfezionamento della fusione, MFE distribuirà a tutti gli azionisti dividendi per complessivi 100 milioni. Inoltre, la nuova holding avvierà ad un programma di buy-back per massimi 280 milioni (da ridurre dell’importo complessivo necessario per acquistare le eventuali azioni oggetto di recesso) fino ad un prezzo massimo per azione di 3,4 euro.
Passando poi alla struttura della governance, MFE adotterà il modello monistico e il suo board sarà costituito da 14 amministratori, nelle persone di Pier Silvio Berlusconi, Marco Giordani, Gina Nieri, Niccolò Querci, Stefano Sala e Paolo Vasile (amministratori esecutivi), Marina Berlusconi, Fedele Confalonieri e Danilo Pellegrino (amministratori non esecutivi), Marina Brogi, Consuelo Crespo Bofil, Francesca Mariotti, Borja Prado Eulate e Carlo Secchi (amministratori non esecutivi indipendenti).
In merito all’azionariato, invece, a seguito della fusione, Fininvest deterrà una partecipazione in MFE pari al 35,43% del capitale, Simon Fiduciaria il 15,39%, Vivendi il 7,71% e il flottante sarà pari al 41,47 per cento.
La fusione prevede anche le seguenti riorganizzazioni, da completare prima della sua efficacia:
- il trasferimento da parte di Mediaset di tutto il proprio business e alcune partecipazioni ad una società italiana interamente e direttamente controllata;
- la segregazione da parte di Mediaset España di tutte le attività e passività, incluse le partecipazioni in altre società, ad una società spagnola interamente e direttamente controllata, in cambio dell’assegnazione a Mediaset España di tutte le azioni di tale società acquirente.
Infine, si segnala che il progetto comune di fusione sarà sottoposto all’approvazione rispettivamente dell’Assemblea straordinaria di Mediaset e dell’Assemblea di Mediaset España del prossimo 4 settembre. In particolare, all’assemblea di Mediaset España sarà sottoposto il progetto di segregazione.
