In relazione all’accordo di investimento vincolante tra Acotel Group, Clama, Macla, Softlab Holding, Softlab (controllata al 100% da Softlab Holding) e Techrain (controllata da Softlab), dalle attività valutative e di due diligence sul ramo di azienda di titolarità di Techrain che sarà oggetto di conferimento in Acotel è emerso un valore economico pari a 20,55 milioni. Tuttavia, le Parti hanno convenzionalmente fissato una valutazione definitiva di 20 milioni, in linea con il valore massimo del ramo di azienda stabilito nell’accordo.
Le parti hanno inoltre convenuto che l’importo complessivo dell’aumento di capitale in natura da riservare in sottoscrizione a Techrain sia pari a 20 milioni, di cui 17.818.000,18 euro (pari all’89,09%) a titolo di sovrapprezzo e 2.181.999,82 euro a capitale. L’aumento avverrà mediante emissione di 8.392.307 azioni Softlab, aventi gli stessi diritti delle azioni Acotel, eccetto l’ammissione alle negoziazioni sino alla data di approvazione e pubblicazione del prospetto informativo di ammissione sul MTA delle azioni Softlab. Il prezzo unitario delle azioni Softlab da emettere nel contesto degli aumenti di capitale è pari a 2,38 euro.
Gli aumenti di capitale (quello sopracitato e uno da 300 mila euro in denaro riservato a Softlab Holding), ove approvati ed eseguiti, determineranno un cambio nel controllo di Acotel, in quanto Softlab Holding, direttamente e indirettamente, verrà a detenere una partecipazione nel capitale sociale di Acotel pari al 63,05% del capitale. Gli aumenti di capitale dovranno essere approvati da parte dell’Assemblea attraverso il c.d. meccanismo del whitewash per evitare il lancio di un’opa.
Inoltre Techrain, in qualità di finanziatore, e Acotel, in qualità di prenditore del prestito, hanno concluso un contratto di finanziamento da 4 milioni, ad un tasso del 4% annuo e con rimborso a scadenza (36 mesi), al fine di dotare Acotel della liquidità necessaria per far fronte alle esigenze di cassa e agli obiettivi indicati nel nuovo piano industriale.
Il Cda di Acotel ha conferito mandato al presidente per convocare l’Assemblea in sede ordinaria e straordinaria, da tenersi entro il 10 luglio 2020, per l’approvazione, tra l’altro, degli aumenti di capitale, nonché di talune modifiche dello statuto funzionali all’operazione.
Gli amministratori e i sindaci di Acotel, valutando positivamente l’ingresso del gruppo Softlab nel capitale sociale di Acotel, hanno ritenuto opportuno agevolare ed accelerare il rinnovo degli organi sociali e hanno rassegnato le dimissioni. L’Assemblea dovrà pertanto deliberare anche in merito alla nomina dei nuovi organi sociali.
