Antares Vision ha raggiunto un accordo per l’acquisizione di rfXcel Corporation, una delle principali società di Software-as-a-Service con sede negli Stati Uniti e che serve i settori Life Science e Food & Beverage.
rfXcel ha un modello di business interamente SaaS, con una parte significativa dei ricavi derivanti da contratti di abbonamento a lungo termine, in gran parte ricorrenti e che garantiscono un alto livello di visibilità (durata media del contratto >4 anni, >80% ricorrente). Per il periodo di 12 mesi conclusosi il 31 dicembre 2020, ha registrato ricavi consolidati per 17 milioni di dollari (di cui circa l’80% generato negli Usa e interamente derivato da contratti software), con un margine lordo superiore all’85%. Nel periodo 2018-2020, ha registrato un tasso annuo di crescita dei ricavi superiore al 25% ed è previsto che l’azienda continui a crescere nello stesso modo nel prossimo futuro.
L’acquisizione rafforzerà ulteriormente le capacità software del Gruppo Antares Vision, permettendo di consolidare la propria posizione tra i leader mondiali nel Track & Trace. Il Gruppo Antares Vision sfrutterà le capacità e la suite software di rfXcel per aiutare i propri clienti ad accelerare la digitalizzazione della supply chain end-to-end, consentendo una maggiore trasparenza e sostenibilità.
L’operazione avrà un effetto accrescitivo su crescita dei ricavi, utile netto per azione, e flussi di cassa del Gruppo già dal primo anno successivo al perfezionamento dell’operazione (escludendo l’impatto delle sinergie attese tra rfXcel e Antares Vision). In particolare, aumenterà in maniera significativa la quota software di ricavi contrattualizzati, ricorrenti, ad alta crescita e ad alto margine del Gruppo Antares Vision, incrementandoli di più del doppio, portandoli a circa il 21% del fatturato totale pro forma del Gruppo (rispetto al 9% LTM al giugno 2020 prima del perfezionamento dell’acquisizione).
L’acquisto dell’intero capitale sociale di rfXcel per un corrispettivo iniziale equivalente a 120 milioni di dollari (in assenza di liquiditá e debiti finanziari, assumendo un livello normalizzato di capitale circolante e pagabile per cassa al perfezionamento dell’operazione), sarà effettuato mediante una fusione triangolare inversa tra rfXcel ed Antares Vision Acquisition Corporation, nuovo veicolo costituito da Antares Vision Inc., società basata negli Stati Uniti ed interamente controllata da Antares Vision S.p.A. L’operazione rappresenta un multiplo di acquisto pari al 6,9x dei ricavi LTM a dicembre 2020, ben al di sotto dei recenti multipli pagati nel settore Industrial Sofware.
Le parti hanno inoltre concordato un ulteriore corrispettivo differito (earn-out) per un ammontare non superiore a 30 milioni di dollari, pagabile per cassa nel primo trimestre del 2023 dal Gruppo Antares Vision agli attuali azionisti di rfXcel qualora vengano raggiunti da rfXcel determinati obiettivi di incasso. Il pagamento dell’earn-out, infatti, è collegato all’incasso fino a 19 milioni di dollari provenienti da specifici contratti esistenti, che sono alla base di ricavi ricorrenti e che tuttavia non inclusi nell’attuale piano industriale di rfXcel.
L’acquisizione sarà principalmente finanziata da una nuova linea di credito bancario di 100 milioni di euro garantita da Mediobanca. Il perfezionamento dell’operazione è previsto per il mese di marzo 2021.
